注冊公司需要的章程1

公司章程范本

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:

公司住所:

第三條公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊,取得企業法人資格。公司經營期限為年。(以登記機關核定為準)。

第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

第七條公司的宗旨:××××××。

第二章經營范圍

第八條經營范圍:×××××××

(以登記機關核定為準)。

第三章注冊資本及出資方式

第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)×××××××以出資,為人民幣元,占%。

(二)×××××××以出資,為人民幣元,占%。

(三)×××××××以出資,為人民幣元,占%。

第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的,應由法定的評估機構對其進行評估,并由股東會確認其出資額價值,并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后個月內辦理產權過戶手續,同時報公司登記機關備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產。

第十三條股東負有下列義務:

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會或者監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事,可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章董事會

第二十條本公司設董事會,是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生,其成員為人(三至十三人,單數)。

第二十一條董事會設董事長一人,副董事長人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第二十四條董事會會議每半年召開一次,全體董事參加。召開董事會會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加,可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。

第二十八條公司設經理,對董事會負責,行使下列職權;

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

第六章監事會

第二十九條公司設監事會,是公司內部監督機構,由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。第三十條監事會由監事3名組成(不得少于3人,單數),其中職工代表名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生,職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。

第三十一條監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十三條監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。

第七章股東轉讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件:

①必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;

③在同等條件下,其他股東有優先購買權。

第八章財務會計制度

第三十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

第三十八條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的,應予解散:

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在十五日內成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

第四十三條清算組應按國家法律、行政法規清算,對公司財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單,制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認。

第四十四條清算結束后,清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經注冊會計師或執業審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經核準后,公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

第四十六條本章程修改時,應提交章程修正案或章程修訂本,經股東簽名,在公司注冊后生效。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。

×××××××(蓋章)代表簽字

×××××××(蓋章)代表簽字

×××××××(蓋章)代表簽字

年月日

注冊公司需要的章程范本2

第一章總則

第一條為規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、行政法規以及規范性文件的規定,制定本章程。

第二條公司類型:有限責任公司。

第三條本章程為本公司行為準則,公司、股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

第二章公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限及注冊資本

第四條公司名稱為:。

(注:公司名稱應當經公司登記機關預先核準。)

第五條公司住所:;郵政編碼:。

(注:1、住所應當是公司主要辦事機構所在地,并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

2、地方政府對“一照多址”有具體規定的,且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的,曾設的經營場所應記載于本條,記載于本條,記載方式如下:

經營場所1:;

經營場所2:;

……)

第六條公司經營范圍:

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

(注:1、公司經營范圍以公司登記機關登記為準。

2、經營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的,應當按照相關批準文件、證件表述;批準文件、證件沒有表述或者表述不規范的,參照有關法律、行政法規、國務院決定或者《國民經濟行業分類》表述。

不涉及上述事項的,參照國家標準《國民經濟行業分類》表述;《國民經濟行業分類》中沒有規范的新興行業或者具體經營項目,參考政策文件、行業習慣或者專業文獻表述。)

第七條公司的營業期限為長期,自公司營業執照簽發之日起計。

(注:營業期限也可以是“年”或者“至年月日”,按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業期限的,營業期限屆滿后公司需存續的,應當在營業期限屆滿前修改本條,并向公司登記機關辦理變更登記手續。)

第八條公司注冊資本為人民幣萬元。

(注:1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司,應當將本條修改為:“公司注冊資本為人民幣萬元,已實繳。”

2、公司設立時或減少注冊資本時,法律、行政法規或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的,注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。

3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本,應當依照國家工商行政管理總局印發的《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》確定。)

第九條公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。

(注:可以約定按照其他方式認繳新增注冊資本,并修改本條)

第三章公司的股東

第十條公司股東共個,分別是:

1、姓名(名稱):,證件名稱:,證件號碼,住所:;

2、姓名(名稱):,證件名稱:,證件號碼,住所:;

......

(注:股東的姓名或者名稱應當與公司股東名冊的記載一致。)

第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的,公司應當及時更新。

記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

(注:可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規則制定相關規定,并記載于本條。)

第十二條公司成立后,應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書。出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

第十三條股東享有下列權利:

(一)依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利;

(二)要求公司為其簽發出資證明書;

(三)按照本章程規定的方式分取紅利。

(四)有依法律和本章程的規定轉讓股權、優先購買其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增注冊資本的權利;

(五)按有關規定質押所持有的股權;

(六)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

(七)在公司清算完畢并清償公司債務后,按照本章程規定的方式分配剩余財產。

(八)參加股東會,并按本章程規定的方式行使表決權;

(九)有選舉和被選舉為董事或者監事的權利;

(十)股東會、董事會的決議內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的,股東可以依法請求人民法院撤銷。

(注:可以根據需要依法約定股東的其他權利,并記載于本條。)

第十四條股東履行下列義務:

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(二)應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

(三)遵守公司章程,保守公司秘密;

(四)支持公司的經營管理,促進公司業務發展;

(五)不得抽逃出資;

(六)不得侵吞股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(七)不得侵吞公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

第十五條股東的出資額、出資時間和出資方式:

1、股東姓名(名稱):,認繳出資萬元,在年月日前繳足,其中,以貨幣出資萬元,以(其他出資方式)作價出資萬元。

2、股東姓名(名稱):,認繳出資萬元,在年月日前繳足,其中,以貨幣出資萬元,以(其他出資方式)作價出資萬元。

......

(注:1、其他出資方式包括:實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。

2、實行注冊資本實繳登記制的公司,應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足。”

3、實行注冊資本認繳登記制的公司,在股東繳納出資后應當依法公示;可以將繳納情況記載于本條,并依法向公司登記機關備案本章程。

4、注冊資本分期繳付的,可以將全體股東約定的出資期限內各股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

5、公司變更注冊資本的,應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司,其股東認繳的出資額,由合并協議、分立決議或者決定約定。

7、非公司企業法人改制為公司的,本章程應當載明全體股東約定的各自的出資額、出資時間和出資方式,全體股東的出資總額等于原非公司企業法人的凈資產,出資方式為原非公司企業法人凈資產對應的貨幣或者非貨幣財產,出資時間為原出資人的出資時間。)

第十六條股東以非貨幣財產出資的,對出資的非貨幣財產須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的,從其規定。

(注:股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)

第十七條股東應當以自己的名義出資。

第十八條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。

(注:股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營業期限的,出資期限應當在營業期限內;股東為法人或者其他組織且其主體資格證明載明存續期限的,其出資期限應當在該存續期限內;股東為自然人的,其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內。)

第十九條股東不按照本章程規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(注:股東承擔違約責任的具體方式可記載于本條。)

第二十條公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第二十一條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,未繳足出資的股東應先繳足出資。

第五章公司的股權轉讓

第二十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

本條第二款規定的“視為同意轉讓”,可由公司出具書面證明。

(注:對股權轉讓另有約定的,應按約定修改本條內容。)

第二十三條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,其他股東在同等條件下有優先購買權,其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

第二十四條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

第二十五條股東可以依照《公司法》的規定,請求公司按照合理的價格收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。

公司收購本公司股權后,應當辦理減資登記。

第二十六條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的,受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

第二十七條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的,繼承人應當承繼股東的出資義務。

(注:對股權繼承另有約定的,應按約定修改本條內容。)

第六章公司的法定代表人

第二十八條公司法定代表人由董事長擔任。

(注:公司法定代表人也可以由經理擔任,由經理擔任的,應當修改本條。)

第二十九條法定代表人的職權:

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人。

(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權,代表公司參加民事活動,對企業的生產經營和管理全面負責。

(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權,委托他人代行職權時,應當出具《授權委托書》。法律、行政法規規定必須由法定代表人行使的職權,不得委托他人代行。

第三十條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定,不得侵吞職權,不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為,不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

法定代表人違反上述規定,損害公司或者股東利益的,應當承擔相應的責任。

第三十一條法定代表人出現下列情形的,應當解除其職務,重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由董事長或者經理擔任,但其喪失董事或者經理資格的;

(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施,無法履行法定代表人職責的;

(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第七章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第三十二條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

第三十三條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

(注:可以依法規定股東會的其他職權,并記載于本條。)

上述事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議在每會計年度期末召開一次。

(注:可以自行約定股東會定期會議召開的頻次及時間,并相應修改本條。)

代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開有限責任公司股東會臨時會議的,應當召開臨時會議。

第三十五條股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持;董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集并主持;監事不召集的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集并主持。

第三十六條召開股東會會議,應當于會議召開15日前通知全體股東;但是,全體股東另有約定的除外。

會議通知的內容應當包括:股東會召開的時間、地點、議題等。

(注:可以約定15日以外的期限,并修改本條。)

第三十七條股東會應當對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第三十八條股東按照認繳出資比例行使表決權。

(注:可以約定按實繳出資比例或者其他方式行使表決權,并相應修改本條。約定按實繳出資比例行使表決權的,本章程第十五條應當載明股東實繳信息。)

第三十九條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出的其他決議,應當經代表過半數表決權的股東通過。

(注:可以另行約定股東會會議通過其他決議的表決權比例,并根據約定修改本條第二款。)

股東會會議作出公司合并、分立以及減少注冊資本決議的,公司應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

第四十條公司設董事會,成員人,由股東會選舉產生。

(注:1、董事會人數應為確定數,根據需要在三人至十三人之間選擇一個具體數字。

2、兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體作為股東的公司,其董事會成員應當有公司職工代表,并記載于本條。其他公司的董事會成員可以有職工代表。

3、董事會有職工代表的,職工代表可以由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生,在公司設立登記時可以空缺,待公司成立后選舉產生,再向公司登記機關備案。)

第四十一條董事每屆任期年。任期屆滿,連選可以連任。

(注:董事每屆任期不得超過三年。)

第四十二條董事會設董事長一人,由董事會從董事中選舉產生。

(注:1、董事會可以設副董事長,設副董事長的,應當修改本條;

2、董事長、副董事長也可以由股東各方委派產生或者股東約定的其他方式產生,并修改本條。)

董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

第四十三條董事會對股東會負責,行使下列職權:

(一)負責召集和主持股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

(注:可以約定董事會的其他職權,并記載于本條。)

第四十四條董事會的議事方式和表決程序:

(一)召開董事會會議應當于會議召開日前通知全體董事;

(二)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持;

(三)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;

(四)董事會決議的表決,實行一人一票;

(五)董事會作出決議,必須經全體董事過半數通過。

(注:可以約定董事會的其他表決方式,并修改本條第(五)項。)

第四十五條公司設經理,由董事會聘任或者解聘。

經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

(注:公司可以不設經理,不設經理的,應當刪除本條。)

第四十六條公司設監事人,由股東選舉產生,每屆任期三年。任期屆滿,可以連任。

(注:監事為1-2人。監事為職工代表的,可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生,并修改本條。)

董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監事。

第四十七條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟。

(注:可以約定監事的其他職權,并修改本條。)

第四十八條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第四十九條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因侵吞、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被多政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

第五十條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,對公司負有忠實義務和勤勉義務:

(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求,商業活動符合公司章程規定的業務范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)對公司定期報告簽署書面確認意見;

(五)如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事行使職權;

(六)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(七)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

第五十一條董事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定,未經股東會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第五十二條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第五十三條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。

公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,應當由股東會決定。

(注:可以約定由董事會決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,并相應修改本款。)

公司依法律規定在分配當年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的,應經全體股東同意。

(注:可以約定按其他方式分取紅利,并修改本款。)

公司的公積金用于彌補虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。

對公司的資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產。

第五十四條公司應當在下一會計年度開始之后個月前將公司財務會計報告送交各股東。

第五十五條公司的部門負責保管公司的公章、營業執照。

(注:公章、營業執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序可自行約定,并記載于本條。)

第八章公司的解散、清算

第五十六條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依公司法第一百八十二條的規定予以解散。

(注:可以規定公司的其他解散事由。)

第五十七條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成,其中非自然人股東應當指定人員行使相應權利。

第五十八條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第五十九條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上進行公告。

第六十條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東的實繳出資比例分配。

(注:可以約定按照股東認繳的出資比例分配剩余財產,并修改本款。)

清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

第六十一條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并向公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

第九章公司的其他規定

第六十二條股東、董事、監事應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備,發生變動的,應及時報公司予以更新。

第六十三條本章程涉及的股東會會議、董事會會議,可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

第六十四條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保,并由董事會決議。

(注:1、可以約定由股東會決議公司對外投資和擔保事項,并修改本款內容。

2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定,并記載于本條。)

公司向其他企業投資的,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第六十五條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息,具體公示內容按國家相關規定執行。

第六十六條本章程于年月日訂立。

股東簽名、蓋章:

篇2:學院后勤服務公司章程

學院后勤服務總公司章程(三)

(本章程已由02年2月28日總公司職工代表會議審議通過)

第一章總則

第一條為了規范上饒師院后勤服務總公司的行為,使公司各項重要活動有章可循,確保公司健康發展,依據國務院、教育部、省政府等上級部門有關高校后勤社會化改革精神以及《上饒師院后勤社會化改革方案》有關要求,制定本章程。

第二條后勤服務總公司為事業單位,企業化管理。建立獨立核算、自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的運行機制。

第三條后勤服務總公司是以學院后勤保障為紐帶,以為教學、科研、師生生活服務為宗旨,以服務收費為特征的學院后勤服務性實體。

第二章組織機構

第四條后勤服務總公司隸屬于上饒師范學院,是具有二級法人資格的后勤服務機構。總公司在學院黨委、行政的領導下開展工作,實行總經理負責制。

第五條后勤服務總公司設總經理1名,副總經理2―3名。總經理由學院任命或聘任,副總經理由總經理提名,報學院同意后由學院任命或聘任。

第六條后勤服務總公司下設辦公室、生活服務中心、飲食服務中心、水電服務中心、物業管理服務中心、學生公寓管理服務中心等內設機構。根據學院發展和自身發展的需要,經學院批準后,總公司可調整和新設內部機構。

第七條各中心設主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公開競聘產生,由總經理聘任,聘期為兩年。副主任由主任提名,經總公司考察后,報請學院認定,由總經理聘任,聘期兩年。辦公室設主任1名,經學院認定后,由總經理聘任,聘期兩年。主任、副主任的續聘、解聘根據本人表現和綜合考核情況由總經理決定。

第八條各服務中心接受后勤服務總公司的統一領導和具體工作,維護后勤服務總公司的整體形象和全局利益,完成總公司下達的各項任務。

第九條后勤服務總公司接受學院后勤管理處的談判、簽約、督查、協調。對涉及全校教職工利益的收費項目和收費標準的調整通過后勤管理處報學院批準。

第三章人事、用工、工資

第十條后勤服務總公司在人事上實行“老人老辦法,新人新辦法”的做法,原屬學院事業編制的人員其一切關系在學院保留,退休前除工資、獎金等人頭費用外,其余均與學院同類人員一樣。其他人員與轉制后新招聘進入總公司的人員,參照企業的有關規定進行管理,與學院沒有人事關系。

第十一條后勤服務總公司在用工上實行按需設崗、按崗定酬、競聘上崗的辦法,打破身份和部門所有界限,全方位流動,能進能出,能上能下。總公司與員工的關系為規范的勞動聘用合同關系,對職工可依法實行待崗、試崗、轉崗、失業等用工制度。

第十二條后勤服務總公司實行內部工資制度,采取“基礎工資+崗位工資+效益工資”為主的工資形式,同時還可實行年薪制等工資形式。員工的工資額依據其勞動態度、勞動技能、勞動崗位、經濟效益、實際貢獻等方面確定。

第四章財務和固定資產

第十三條后勤服務總公司設立學院的二級財務,實行“統一財務,分戶(中心)核算”的財務模式,各中心不設財務。實行事業運行費的中心帳目,按月報表報送院計財辦,接受其指導和督查。

第十四條后勤服務總公司使用和經營的學院資產,根據使用范圍和功能,明確相應的保值和增值目標。后勤服務總公司新增資產應努力實現增值。

第五章重大經濟活動

第十五條后勤服務總公司及下屬各中心的重大經濟活動應遵循以下原則:

一、新設和新投資項目,應由經理辦公會議研究決定。

二、大、中型發包工程、項目(5萬元以上)由總公司招投標領導小組招投標決定。

三、大宗采購項目(5萬元以上),應進行招投標。

第六章黨、團、工會組織

第十六條后勤服務總公司設立后勤第二黨支部,隸屬后勤黨總支,負責職工的思想政治工作。共青團及工會組織的設置由學院根據需要決定。推舉產生總公司職工代表,重要決策、文件的出臺和修改須經職工代表會議討論通過。

第七章文化建設

第十七條加強后勤服務總公司的文化建設,提高干部、職工的思想文化素質,建立一支愛崗、敬業、奉獻的干部、職工隊伍。

第十八條在院黨委、行政、工會、共青團和后勤黨總支、工會的領導、組織下開展積極健康的文化活動,為后勤社會化改革提供精神動力和智力支持,實現物質文明與精神文明的同步發展。

第八章附則

第十九條本章程的修改和變更由后勤服務總公司職工代表會議決定。

篇3:寧波保稅區有限公司章程樣本

寧波保稅區有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區**有限公司

公司住所:寧波保稅區

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業法人資格。公司經營期限為十年。

第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

第二章經營范圍

第七條經營范圍:國際貿易、轉口貿易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務;經營:消防設備,紡織原料及產品(除國家統一經營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產品(除危險品)、辦公設備、文化用品、裝飾材料、機電產品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

第四章股東轉讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,否則,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。

第五章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉執行董事、監事權;

(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產。

第十三條股東負有下列義務:

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準執行董事的報告;

(五)審議批準監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或監事,可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章執行董事

第二十條公司設執行董事一人,由股東會選舉產生。執行董事為公司的法定代表人,兼任公司經理。

第二十一條執行董事行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定、實施公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第七章監事

第二十三條公司設監事二人,任期三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當執行董事和經理行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章財務會計制度

第二十五條公司應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

第二十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應予解散:

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在五日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

第三十二條清算組應按國家法律、行政法規清算,對企業財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單,制定清算方案,報股東會或者有關主管部門確認。

第三十三條清算結束后,清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經注冊會計師或審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經核準后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日