企業管理委員會章程

第一章釋義

一、在本章程中“法規”指《公司法》;“印鑒”指公司的通常印鑒;“書記員”指任何被指派履行公司書記員職務的人;如無相反旨意,書面材料應解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見的文字表現或復制形式材料;本章程所含的單詞和詞組應按《法律解釋法》以及本章程對公司產生約束力之日有效的《公司法》的規定予以解釋。

二、根據《公司法》規定,董事會可發行公司股票,所發行的股票可附有董事會按公司通常決議所決定的有關紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優先、延期、或其它特殊權利或限制,但不得影響已經授予任何現存股票股東的任何特權。

三、根據《公司法》,經一般決議通過,任何優先股均可發行為可贖股份,或按公司意愿,發行成必須贖回的股份。

四、當股份資本分為不同種類的股票時,每種股票所附帶的權利(除非該種股票的發行條件另有規定),經該種發行股票75%的股民書面認可,或經該種股票股民召開股東特別大會通過決議專門許可,則可以變更。

本章程有關股東大會的規定在細節上作必要修改后可適用于此種股東特別大會,但會議法定人數至少必須為兩人,持有或代表該發行股票三分之一的股份,且任何參加大會的股東或股東代表均可要求進行投票。

五、股民所擁有的優先股的權利或其它權利,除非股票發行條款另有明文規定,均應視為可因設立或發行同等股票而作變更。

六、公司有權按《公司法》規定支付傭金,但應將支付或同意支付的傭金比率或數額按《公司法》規定的方式予以披露,且傭金比率不得超過有關股份發行價格的10%,或傭金數額不得超過等同于該發行價格10%的數額(依情況而定)。

此種傭金可用現金支付,或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付,或部分用現金部分用股票支付。

在每次發行股票時,公司也可依法如此支付經紀費。

七、除非法律另有規定,公司不承認任何人按信托持有任何股份,公司無義務或責任承認(即使出有有關通知)任何股票或股票單位所附的衡平法上的權益、或有權益、未來權益或部分權益(除非本章程或法律另有規定)或與任何股票有關的任何其它權益,注冊股東享有的總體絕對權利除外。

八、根據《公司法》規定,凡注冊登記的股民均有權免費得到蓋有公司印記的股權證,就數人持一股或數股情況而言,公司無義務向所有聯合股東發放卡證,每股只需向其中一個股東發放一張卡證即可。

九、對所有已經催交的或在規定時間應交的股款(不管目前是否應交)的股份(未繳清股款的股份),公司都享有優先留置權,對所有以個人名義登記的,目前應由他或用他的財產向公司支付股款的所有股份(繳清股款的股份除外),公司也享有優先留置權;但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規定約束。

公司對股份享有的留置權,如果有,應當擴大適用到與股份有關的所有紅利上。

十、公司可按董事會認為適當的方式出售公司享有留置權的股份,但只有當與留置權有關的一筆款項到期應付后,或在將要求支付與留置權有關的應付部分款項的書面通知送交注冊股東,或因股東死亡或破產而送交有權接收股份的人14天后方可進行出售。

十一、為執行此種銷售,董事會可授權某人將所售股份轉讓給買方。

買方應登記作為所轉讓股份的股東,他無義務注意購買資金的使用,他對股份的所有權也不得因銷售程序的不正規或無效而受影響。

十二、銷售所得應由公司接收,用于支付所屬留置部分現已到期應付的款項,如有剩余,應當(扣除在出售前同樣屬于留置款項,但目前尚還未到期的款額)交付給在銷售之日股份的持有人。

十三、董事會可隨時向股東催繳股款(不論是就票面價值或是溢價),而不必按股票分配條款規定的期限,只要催繳的款額未超過股票票面價值的25%,或繳日期超過上次催繳所定支付日期一個月,所有股東必須(但至少得在14天前收到通知,說明繳款的時間或地點)在規定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。

董事會可以撤銷或延長繳款通知。

十四、催繳股款通知應被視為在董事會通過催繳通知決議時已經發出,且可規定分期支付。

十五、一股份的聯合股東可共同或分別支付所催繳的股款。

十六、如果在規定之日沒有繳清所催繳的某筆股款,應交股款的人應繳納從規定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息,年利率不得超過本金的8%,數目由董事會決定,但董事會也有權全部或部分免去此種利息。

十七、凡按股票發行條款規定在分配時或在某一規定日期應繳納的股款,不論是票面價值或溢價,根據本章程規定,均應視為是發有正式催繳通知,且應在股票發行條款規定的日期予以繳款,倘若不繳,應視正式催繳股款后款項到期支付,于是將執行本章程所有有關利息和各種費用的支付、沒收、或其它事項的有關規定。

十八、一旦股票發行,董事會便可按所催繳股款的數額和支付時間區分股東。

十九、只要認為恰當,董事會可接收股東自愿提交繳納的未經催繳的全部或部分股款,且就提前繳納的全部或部分股款支付利息(直到如不提前交付,該股票到期應付為止),年利率不得超過(公司股東大會另有決議除外)8%,具體可由董事會和股東在提前繳款時協商。

第二章股份轉讓

二十、根據本章程規定,任何股東均可轉讓其全部或部分股份,轉讓應經通常或一般形式或董事會同意的其它形式的書面文件進行。

文件可由轉讓人或其代理人作成,轉讓人對股份的持有權一直維持到轉讓登記注冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。

二十一、轉讓文書必須交公司登記處登記,同時繳納登記費,登記費不得超過1美元,董事會可隨時規定,轉讓時還得帶上有關的股權證和董事會隨時可能合理規定表明轉讓人有權轉讓股權的其它證據,根據這些證據,公司將按董事會根據本章程賦予的權力登記受讓人作為股東,并將轉讓文件保留。

二十二、董事會可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉讓給其不贊成的人,并可拒絕就公司具有留置權的股份轉讓進行登記。

二十三、董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉讓,但每年中止轉讓的日期總和不得超過30天。

第三章股份過戶

二十四、當一股東死亡,如果死亡股東是個聯合持股人,公司應承認其它聯合股東有權享有股份權益,如果死亡股東為單獨持股人,則其法定個人代表有權享有股份權益;但不得適用本章程之規定去免除一死亡聯合股東的與他和其它人所持股份相關的財產的任何義務。

二十五、凡因股東死亡或破產而取得股份所有權的人,一旦出示董事會隨時正當要求出示的證據,可按以下規定,或自己登記作為股東,或提名讓某人登記作為受讓人,但這兩種情況,董事會均有權按該股東死亡或破產前轉讓其股份時的情況一樣,拒絕或中止登記。

二十六、如取得所有權的人要自己登記作為股東,他必須向公司送達親自簽署的書面通知,說明他的選擇。

如果他選擇讓他人登記,他必須給他人制作一份股份轉讓書以證明他的選擇。

本章程上述所有有關轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規定均應適用于此種通知書或轉讓書,就原股東未死亡或未破產而由該股東自己簽署通知書或轉讓書一樣。

第四章股份的沒收

二十七、如果股東在規定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款,此后,董事會可在未繳清催繳股款期內的任何時間向股東送達通知,要求他繳付未交足的催款或分期股款,以及可能已經產生的利息。

二十八、通知上應另定一個日期(從送達通知之日算起,至少得14天之后),規定應在該日或之前繳納股款,并規定如果在規定之日或之前不予繳納,所催繳股款的股份應被沒收。

二十九、如果不遵守上述通知書上的規定,在此之后,在通知的股款未繳清之前,可隨時根據董事會所作出的有關決議沒收所通知的任何股份。

此種沒收應包括有關被沒收股的全部已經宣布,但在沒收前尚未真正支付的紅利。

三十、被沒收的股份可以出售或按董事會認為恰當的條件和方式予以處置,如董事會認為恰當,可在出售或處置之前隨時取消沒收。

三十一、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東,但他仍然應負責支付至沒收之日應由他向公司支付的有關股份的所有款額(連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息,從沒收之日算起,如果董事會認為應當支付此種利息),但如果他交足所有有關股份的此種款項,其責任應從繳清之時予以終止。

三十二、制作一份書面聲明,說明聲明人是公司的一名董事或書記,并聲明公司的某一股份已經在聲明書中所述的日期被合法沒收,該書面聲明將是證明所聲明事實屬實,任何人也不能對股份提出所有權要求的確鑿證據。

三十三、出售或處置股份如有所得,公司可以接受,且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發轉讓書,憑此他可登記作為股東,如果有購買資金,他無義務負責資金的使用,他對股份的所有權不得因沒收、出售、或處置股份的程序不當或不合法而受影響。

三十四、本章程有關沒收的規定應適用于任何按股票發行條件在規定時間應付而沒有支付的情況,不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算,正如正式催繳股款并通知而應以支付一樣。

股票與證券的轉換

三十五、公司可經股東大會普通決議通過,將繳足股本的股票轉變成證券以及將任何證券轉變成任何種類的繳足股本的股票。

三十六、根據轉變成證券前股票的轉讓規則以及方式,或按情況按近似規則或方式,證券持有人可將全部或部分證券予以轉讓;但董事會可隨時決定轉讓證券的最低數額,并限制或禁止把此數額分零轉讓,但最低數額不得超過轉換成證券的股票的面額。

三十七、證券持有人應按所持證券的數額,享有如同持有轉換證券的股票的股東享有的有關紅利分配、在公司會議上投票、以及就其它事項的權利和特權,但部分證券持有權不賦有此種特權或權益(除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時的資產分析外),因為即使是部分股票持有權也不賦有此種特權或權益。

三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規則也應適用于證券,規則中的“股票”和“股東”兩詞應包括“證券”和“證券持有人”。

第五章資本的變更

三十九、經普通決議公司可隨時:

1.將股本增加到等同于決議所規定的股額和股數的數額;

2.將全部或部分股金合并或劃分成數額大于現有股份的股份;

3.將全部或部分股份劃分成數額小于通知所規定的股份;不管任何劃分,被劃小的股份已經繳納(如果有)和未繳納股款的比例應與股份未劃分前的比例相同;

4.取消在決議通過之日尚未被人認領或同意認領的股份,或已經被沒收的的股份,并通過取消股份而減少公司的股本數額。

四十、根據股東大會可能會作出的任何相反的決定,所有新股在發行之前,均得向在招股之日,有權得到公司股東大會通知的人進行招股,招股按他們現有股份的比例進行。

招股應發放通知,具體說明出售股份的數額及招股的期限,倘若不接受邀請,則視為拒絕,期限一過,或從被招股人處收到通知,說他拒絕接受所要約的股份,董事會可按其認為最有利于公司的方式處置這些股份。

董事會同樣可以處置董事會認為按本章程不便作招股邀請的(按新股與有權得到出售新股邀請的人所持股的比例計算)任何新股。

四十一、經特別決議,公司可用任何方式和因為或根據法律所核準、同意和規定的任何附帶條件而裁減股本,償還資本準備基金或股份溢價帳戶。

第六章股東大會

四十二、根據《公司法》規定每年應召開一次公司股東年會。

年會以外的所有股東大會均應稱為臨時股東大會。

四十三、只要認為恰當,任何董事均可提請召開臨時股東大會,臨時股東大會應經董事提請召開,或如無董事提請,可由《公司法》所規定的提請人提請召開。

四十四、根據《公司法》有關特別決議以及簡短通知的決議,至少應在14天前(通知送出或認為送出之日除外,但包括通知送達之日)向有權從公司得到此種通知的人士發放通知,說明開會地點、日期和時間,如果是有關特別議題,還應說明議題的大概性質。

四十五、臨時股東大會討論的議題必須都是特別議題,股東年會討論的議題,除公布股息、審核帳目、資產負債表和董事會報告及審計報告、選舉董事以填補退休空缺、任命審計員和確定其酬金等之外,也都如此。

第七章股東大會程序

四十六、在大會討論議題時,如出席大會的股東未達到法定人數,股東大會不能處理任何議題。

除非本章程另有規定,否則兩名股東親自到場即構成法定人數。

按本章程的意見,“股東”包括代理出席人或法人股東代表。

四十七、如在開會時間過后半小時內出席會議的人仍達不到法定人數,且本次會議是經股東提請召開的,則此次會議應當解散;在其它情況,會議應延期到下周同一天同一時間同一地點召開,或延期至董事會決定的日期、時間和地點召開。

四十八、董事會如有董事長,應由他作為主席主持每次的公司股東大會,如果沒有董事長,或如果開會時間過后15分鐘內他沒有出席會議或他不愿主持會議,出席會議的股東應推選他們當中的一員作為會議主席。

四十九、經達到法定人數大會的批準主席可以,如經大會指示主席應該,隨時隨地中止會議,但除了上次會議遺留未決的議題外,延期大會不得處理任何議題。

如果大會延期長達30天或以上,如同初次開會一樣必須送發延期會議通知。

除上述規定外,不必因延期會議或因在延期會議上處理的事務而送發通知。

五十、凡交股東大會表決的決議均應通過舉手表決予以決定,除非(在宣布舉手表決結果之前或剛宣布結果后):

1.由主席要求投票表決;

2.由最少3名親自或代理出席大會的股東要求投票表決;

3.由占出席會議具有投票權的股東的總投票權10%或以上親自或代理出席大會的股東或股東們要求投票表決;或

4.由出席大會且持有公司附有投票權股票,所交付股款總數不少于所有附有投票權股票股款10%的股東或股東們要求投票表決。

除非由此要求投票表決,否則將由大會主席宣布一決議經舉手表決一致或多數通過,或被否決,并將結果記錄在公司股東大會會議記錄冊中,作為確證,而贊成或反對決議的人數或比例則不用說明。

投票表決要求可以撤回。

五十一、如果正式要求投票,大會主席應決定立即或在休息或休會或其它情況之后以某種方式進行,投票結果應作為要求投票表決那次大會的決議,要求選舉大會主席或要求休會的投票則應立即進行。

五十二、不論是舉手表決或是投票表決,如果表決票數相等,進行舉手表決或要求進行投票表決的大會的主席有權再投一票或投決定性的一票。

五十三、根據目前某類或某些種類股票所附的權利或限制規定,在股東會議或某些股東的會議上,凡有投票表決權的股東均可親自或由人代理或由律師參加表決,在舉手表決時,凡出席會議的股東或股東代理人有一表決權,在投票表決時,出席會議的股東或股東代理人或其律師或其它正式授權代表可就他所持的每一份股投一張票。

五十四、如果是聯合股東,排列第一的聯合股東所投的票,不論是親自或由人代理,應被接受而排除其它聯合股東的投票;投票順序應按股東名冊的登記順序而定。

五十五、精神不健康或其人身或財產應根據有關精神失常的法律予以處理的股東,在舉手或投票表決時,可由其監護人或對其財產具有合法管理權的其它人投票,此種監護人或其它人可由代理人或律師代理投票。

五十六、在未繳清所催繳的股款或其它目前應付公司的與股份有關的款項之前,任何股東在任何股東大會上均無投票權。

五十七、除在進行投票的大會或延期會議上提出之外,不得對任何投票人的資格提出任何質疑,凡未在此種會議上被否決的投票均為完全有效。

任何及時提出的質疑均應提交大會主席,由主席作出最終和確切決定。

五十八、委托代理文書應作成書面,用普通或通常格式,由委托人或其書面正式授權的律師簽字,如果委托人為法人,可蓋公章或由一高級職員或正式授權的律師簽字。

代理人可以但不必一定是公司的股東。

委托代理文書應被視為授權要求或附議要求投票表決之正式文件。

五十九、如要表明股東投票贊成或反對一個決議,委托代理文書應按以下或依情況而按近似以下的格式作成:_________。

六十、委托代理文書和授權委托書或其它授權文書,如果有,一經簽字或業經公證的授權文書副本應當在代理投票人參加的大會或延期會議召開48小時之前,或,如果是投票表決,在規定的投票時間24小時之前呈送到公司的注冊登記處,或呈送到會議通知書中專門規定的新加坡的其它某個地方,如不送達,委托代理文書應視為無效。

六十一、盡管投票前委托人死亡或精神錯亂或文書或制作文書的授權被撤銷,或文書有關的股份被轉讓,如果在文書所使用的大會或延期大會召開前,公司注冊登記處尚未接到有關上述此種死亡、精神錯亂、撤銷、或轉讓的書面通知,按照委托代理或授權委托文書條款規定而進行的投票應視為有效。

第八章董事

六十二、公司首屆股東年會上所有的董事均應辭職,在以后所有下一年的年會上三分之一的現任董事,或,如果董事數目不是3或3的倍數,則近似三分之一,應當辭職。

六十三、辭職的董事可連選連任。

六十四、每年辭職的董事應為從上一次當選以來任職最久的董事,但如同時當選,誰應辭職應(除非他們自己相互達成協議)通過抽簽決定。

六十五、在董事辭職的會議上,公司可挑選一人填被空缺,如果沒有人選,辭職董事如果自薦參加連選,且根據《公司法》其有資格作為董事任職,該董事應被視為已經當選,除非在該會議上明確決定不填補空缺,或除非將連選該董事的決議交大會討論而未被通過。

六十六、經股東大會普通決議通過公司可隨時增加或裁減董事人數,并還可決定增加或減少的人數如何輪流去職。

六十七、董事會有權在任何時候,且隨時,任命董事,以填補正常空缺或作為新添董事,但董事總數任何時候均不得超過本章程所規定的數目。

如此任命的董事只能任職到下一屆股東年會,屆時可以連選,但不得被當做在該大會上應輪著辭職的董事予以考慮。

六十八、經普通決議通過,公司可在董事任職期滿前免去任何董事的職務,且可經普通決議通過任命他人接替其職務;如此被任命的人應在他所替代的董事應辭職的相同時間辭職,如同他是和被他替代的董事是在同一天當選董事一樣。

六十九、董事的報酬應隨時由公司股東大會決定。

該報酬應被視為每天在自然增長。

董事還可因往返參加董事會會議或董事委員會會議或公司股東大會或參與公司有關的事務所發生的旅費、住宿費、以及其它正常費用而得到補償。

七十、董事的持股資格可以經公司股東大會予以決定。

七十一、如果董事出現以下情況,應當免去董事職務:

1.根據《公司法》規定終止作為董事;

2.出現破產或與他的債權人簽訂了任何協議或和解協議;

3.根據《公司法》所作出的命令被禁止作為董事;

4.根據第148、149和155條的規定無資格作為董事;

5.精神失常或其人身或財產應按有關精神錯亂的法律予以處理;

6.根據第145條規定,身公司遞交了辭職通知;

7.未經董事會同意6個月以上未參加該期間舉行的董事會會議;

8.未經公司董事大會的批準,擔任了公司其它有收益的職務,常務董事或經理除外;

9.直接或間接與公司簽訂的或旨在簽訂的合同發生權益牽連,并未按《公司法》所規定的方式公布他的權益的性質。

七十二、公司事務應由董事會管理,董事會應當支付公司創立和注冊登記而發生的所有費用,并可行使按《公司法》和本章程規定不由股東大會行使的公司權力,但不得與《公司法》的規定和公司股東大會按上述章程和規定制定的條例相悖;公司股東大會所制定了任何條例均不得使董事會先前所制定規定失效。

七十三、董事會可行使公司一切權力,如借貸,用公司企業、財產、和未催繳的股本、或其任何部分作抵押或抵帳,以及發行債券或其它證券,不論是不附留置權的或是作為公司或任何第三方當事人債務、義務或責任的債券。

七十四、董事會可行使公司一切在新加坡之外使用正式印鑒和與分公司注冊登記有關的權力。

七十五、董事會可隨時通過授權任命公司、商號、個人或團體,不論是由董事會間接或直接提名,在董事會認為恰當的期限內和根據董事會認為恰當的條件擔任公司的代理人,為達到董事會認為恰當的目的和具有董事會認為恰當的權力、職權和自由酌處權(不僅超過本章程規定的賦予董事會并由其行使的范疇),任何此種代理權均可能含有董事會認為恰當的為保護和方便代理人而作出的規定,且可授權此種代理人轉授他的全部或部分權力、職權以及自由酌處權。

七十六、所有支票、本票、匯票、兌換券、以及其它流通票據,所有公司款項收據都應由兩名董事簽字、簽發、接收、背書、或按情況處理,或以董事會隨時決定的其它方式處理。

七十七、董事會應叫人記錄:

1.所有管理公司事務官員的任命;

2.出席公司所有會議和董事會會議的董事的姓名。

七十八、董事會可因迅速處理事務與會、休會和按其認為合適的方式安排會議。

董事可隨時提出召開董事會;經董事提請,書記應召開董事會。

七十九、根據本章程規定,凡是董事會的議題都應通過多數票表決,多數董事的決定應一律視為董事會的決定。

在雙方票數相等的情況,會議主席應再投決定性的一票。

八十、董事會不得就他與他利益相關的公司締結的或在締結的合同,或與此合同有關的任何事項進行投票,如果他投了票,他的票應不予計算。

八十一、經董事會批準,任何董事均可指定某人,不論是否是公司的股東,在他認為合適的期間充當替代他職位的董事。

凡替代作為董事的人有權收到董事會會議通知,參加會議和在會上投票,并行使指定人職位的一切權力。

替代董事不必需要股民資格,如果指定人辭去董事職務或解除受指定人的職務,替代董事應依據事實辭去職務。

按本規則所作的任何指定或解除指定應由作出指定的董事書面簽字通知方才生效。

八十二、董事會會議處理事項所需的法定人數可由董事會規定,如不另行規定,其應為二人。

八十三、即便董事會出現空缺,留任董事仍可履行職責,但如果或只要董事人數減少到公司章程所規定的必要的法定人數以下,留任董事除履行增加董事到法定數目或召開公司股東大會的職責外,不得履行其它職責。

八十四、董事們可選舉一名董事作為會議主席并決定他任職的期限;如果沒有選舉此種主席,或董事會規定的開會時間過后10分鐘主席仍未到會,到會的董事可挑選他們其中一名成員充當會議主席。

八十五、董事會可將其任何權力授與其認為恰當的由董事所組成的委員會;由此組成的委員會在行使所授予的權力時應遵守董事會為它所制定的規則。

八十六、委員會應選舉一名會議主席,如果沒有選舉主席,或在會議規定的召開時間過后10分鐘主席仍未到會,到會的委員可以挑選他們其中一名成員充當會議主席。

八十七、委員會可自行決定開會和休會。

會議的任何議題均由出席會議的委員經多數票同意通過,如果遇到雙方票數相等,主席應再投決定性的一票。

八十八、董事會或董事委員會的會議或任何代理董事職權的人的任何行為均應視為有效,如同所有都經正式任命且具有董呈資格一樣,盡管事后發現任命董事或上述代理董事有關不妥,或董事會或任何董事不稱職。

八十九、書面決議,經當時有權得到董事會會議通知的全體董事的簽名,應視為合法和有效,如同該決議已經在正式召開的董事會會議上被通過一樣。

此種決議可由同樣的數份文件所組成,每份由一名或多名董事簽字。

第九章執行董事

九十、董事會可時任命一名或多名董事擔任執行董事職務,期限和條件由董事會決定,且可根據按具體情況簽訂的任何協議條款,撤銷任何此種任命。

如此被任命的董事在擔任職務時,將不遵循輪流辭職制或不被列為輪流辭職的董事的考慮范疇,但如果他因故不再作為董事,他的任命應自動終止。

九十一、根據按具體情況所締結的任何協議的條款規定,執行董事的報酬可由董事會予以決定,不論其形式是薪金、傭金、或參與分紅、或一部分以這種形式而另一部分以另一種形式。

九十二、董事會可委托或授予執行董事任何可由董事會執行的權力,條件或限制由董事會決定,董事會可與其共同行使權力或授權或放棄董事會自身的權力,但董事會可隨時廢除、撤銷、變更、或改變全部或部分此種授權。

九十三、董事會可隨時任命任何人擔任副董事,并可隨時撤銷此種任命。

董事會可安排、決定和變更任何如此被任命的人的權力、職責和報酬,此種被任命的人不必持有任何股份以取得任命資格,也無權參加董事會會議或在會上投票,除非收到邀請并經董事會同意。

第十章書記

九十四、根據《公司法》規定,書記應由董事會任命,其期限、報酬應按董事們認為恰當的條件決定;如此被任命的任何書記可由董事會予以撤換。

第十一章印章

九十五、董事會必須妥善保管印章,只有董事會或由董事會授權代表董事會的董事委員會才有權使用印章,凡加蓋印章的文件必須由一名董事簽署,并由書記或另一名董事或由董事會指定的有關的其它人副署。

第十二章帳目

九十六、董事會應叫人保存普通會計帳冊和其它記錄,并按《公司法》的規定散發資產負債表和其它文件的副本,且決定是否和在何種程度,什么時間和地方,按什么條件或規則將公司帳冊和其它記錄或其任何部分向非董事成員公開,任何股東(非董事)均無權檢查公司帳目或帳簿或文件,除非由法規或董事會或公司股東大會授權。

第十三章股息和儲備金

九十七、公司可在股東大會上宣布股息,任何股息都不得超過董事會所建議的數額。

九十八、董事會可隨時向股東發放董事會認為按公司贏利應當發放的臨時股息。

九十九、支付的股息必須來源于贏利,計息不得有損公司利益。

一百、在建議分紅之前,董事會可從公司贏利中留存一筆其認為恰當的款項作為儲備金,董事會可自由酌處將此筆款項用于公司贏利可以正當使用的任何目的,且在如此使用之前,同樣可經自由酌處將其用于公司的事務或用于董事會隨時認為恰當的投資(不是購買公司股份)。

董事會也可結轉任何其認為不應分配的股息而不必將它置入儲備金。

一百零一、根據對股息享有特權的股份所附的人權(如果有),所有股息都應按已變股款或作為股款存放的數額予以宣布和支付,但按本章程的規定,未催繳股款前已交股款或作為股款存放的數額不得當作股份支付股息一樣對待。

所有股息都應按支付的股利數額的比例和支付股利的時間比例予以支付,如股份發行條款規定該股份股息應從某一具體日期算起,該股份股息分配應按規定辦理。

一百零二、董事會可隨時從分配給某股東的股息中扣除他可能因所催繳的股款或因與股份有關的其它原因而現在應向公司支付的所有款項。

一百零三、凡宣布股息或紅利分配的股東大會都可作出決議,全部或部分用特定的資產和具體用繳足股本的股票任何、其它公司的債券或債券股、或其它任何一種或多種方式進行股息或紅利的分配,董事會應實施此種決議,一旦分配遇到困難,董事會可用其認為恰當的方式予以解決,并確認用于分配的全部特定資產或其任何部分的價值,且可按所確認的價值確定分配給股東的現金,由此調整所有當事各方的權利,董事會還可將此種特定資產委托給其認為恰當的人托管。

一百零四、任何股息、利息、或其它與股份有關的應用現金支付的款額均可通過郵局用支票或付款單支付,寫明股東的掛號郵件地址或,如遇聯合股東情況,用股東名冊上排名第一的聯合股東的掛號地址,或用股東或聯合股東書面指定的某人和某個地址。

所有支票和付款單位的應付抬頭人都必須是收單人。

聯合股東盡管是兩人或多人共同持股,但其中一人便可接受任何股息、紅利、或其它有關股份所支付的款項。

一百零五、經董事會建議,公司股東大會可以作出決議,將公司提留作為儲備金及用于調整虧贏帳戶或其它本可用作分配的資金款項的任何部分作為資本,同樣可決定將此種款項留存用于分配給原本有權按同樣比例分到紅利的股東,條件是不支付現金,或者用其抵沖股東所持股份中未交付的股款,不然則用其支付公司即將按上述比例分配和發行給這些股東的繳足股款的股票或債券的股款。

或部分用于這方面,部分用于另一方面,董事會應當負責作出此種決議。

按本章程規定,股份溢價帳戶和償還資本準備金只能在將未發行的股票作為繳足股款的分紅股發給公司股東時動用來支付股款。

一百零六、不論何時通過此種決議,董事會都應負責作好作為資本的未分配利潤的調撥和使用工作,作好所有繳足股本的股票或債券(如果有)的分配和發行,做好實施決議的一切工作,如果股票或債券可零星分配,董事會可全權作出發行零星股權證或用現金支付或其它他們認為恰當的決定,同時可授權任何人代表有權得到分配的全體股東與公司簽訂協議,一旦資本轉換,由公司向股東分別分配繳足股本的股票或債券,或視情況要求,按轉換成資本的紅利的比例,由公司代表他們繳納他們現持股份中為繳足的全部或部分股票由此授權達成的協議應為有效,對所有此種股東均有拘束力。

第十四章通知

一百零七、通知可由公司派人遞送或按登記地址郵寄股東,如果股東在新加坡沒有登記地址,而他已給公司一個遞送通知的地址,則遞送到該地址。

如果郵寄通知,只要寫好地址,預交郵費,并將會議通知寄出,則應視為在郵寄的第二天通知送達,在其它任何情況,信件按通常郵寄途徑寄出時則視為已經送達。

一百零八、向聯合股東遞送通知時,公司可將通知送交給在股東名冊上就有關股份而排名第一的聯合股東。

一百零九、向因股東死亡或破產而有權持有其股份的人遞送通知時,公司可按姓名郵寄預先準備好的信件,或以死者代理人或破產資產管理人的抬頭,或以諸如此類的抬頭,將通知送交由聲稱有權得到通知的人所提供的在新加坡的地址,或,如果還沒有提供此種地址,可按如果沒有發生死亡或破產而應使用的任何送達通知的方式予以送達。

一百一十、股東大會的通知應按上述規定的方式送達:每一位股東;每一位因股東死亡或破產而有權得到股份的人,如果該股東沒有死亡或破產,他原本應當得到通知;以及公司現任審計員。

其它人一律不應收到股東大會的通知。

第十五章停業

一百一十一、如果公司停業,經公司專門決議通過,財產清算人可將公司全部或部分資產按實物分給股東,不論資產是否構成同一類實物,只要清算人認為適當,他可就上述所分配的任何資產進行估價,并可決定如何在股東或不同種類的股東之中進行分配。

經同樣許可,財產清算人可以將全部或任何部分資產交受托人,只要清算人認為此種委托恰當且對分配有益,但不得強迫任何股東接受任何附有義務的股份或其它證券。

第十六章賠償

一百一十二、凡董事、常務董事、代理人、審計員、書記和其它公司現任官員參與訴訟,不論是民事訴訟或是刑事訴訟,如果勝訴,或被開釋,或法庭援引《公司法》規定,免除他就任何疏忽、違約、失職或背信的責任,因辯護而發生的任何債務應從公司財產中予以賠償。

篇2:某企業管理制度章程

企業管理制度章程,下面就是企業管理制度范文,歡迎閱讀!

第一章總則

第一條為規范××××有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和經營行為,保障出資人的合法權益,促進××××的發展,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關法律法規及浙江政府(以下簡稱“省級政府”)有關規定,制定本章程。

第二條公司是省級政府決定設立的省屬國有獨資有限責任公司。浙江政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“省國資委”)為公司的出資人(或“受省級政府委托,履行出資人職責”),依法享有所有者各項權利。

第三條公司注冊名稱:××××。

公司英文名稱:××××(縮寫:×××)。

公司登記地址:××××,郵政編碼:×××。

第四條公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規,遵守省級政府和省國資委的有關規章制度,接受省國資委依法實施的監督管理,不得損害出資人的合法權益。

第五條公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權,并以其全部財產對公司債務承擔責任。

第六條本章程對公司、公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員和法律法規規定的其他組織和個人具有約束力。

第七條公司的董事會成員、經營班子成員及其他高級管理人員,未經省國資委同意,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織(含公司子公司)兼任職務。

第八條董事長(或總經理)是公司的法定代表人。

第九條公司根據業務發展需要,按照有關法律法規的規定,經有關部門批準后,可在境內外設立子公司或分支機構。

第十條公司根據《中國共產章程程》的規定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位,發揮政治領導作用,保證、監督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執行。

第十一條公司應建立完善職工代表大會制度,實行民主管理,保障職工的合法權益。

第十二條公司應服從各行業主管部門依法進行的管理活動,接受有關管理部門依法進行的指導、協調、監督和檢查。

第二章經營宗旨和范圍

第十三條公司經營宗旨:(如省鐵路集團公司:公司是浙江省合資鐵路的省方出資人代表,通過投資、建設和經營鐵路交通項目及開展多元化產業投資和相關產業資本運營業務,在完成省級政府和省國資委下達的各項任務的基礎上,努力提高經濟效益,對所管理的國有資產承擔保值增值責任。)

第十四條公司經營范圍:××××××××。

第三章公司注冊資本金

第十五條公司的注冊資本金為人民幣×××億元,出資方式×××,出資期限×××。

第四章出資人的權利和義務

第十六條公司不設立股東會。省國資委作為出資人,行使股東會職權,依法享有以下權利:

(一)批準公司的章程及章程修改方案;

(二)依照法定程序任免(或建議任免)公司董事會成員、監事會成員和高級管理人員,決定董事、監事和有關高級管理人員的薪酬;

(三)建立公司負責人業績考核制度,與公司董事會簽訂經營業績考核責任書,并根據有關規定對公司負責人進行年度考核和任期考核;

(四)審核公司的戰略發展規劃;

(五)審核、審批公司重大事項的報告,審核公司重大投資、融資計劃;

(六)審核公司財務預算報告,審批公司財務決算報告,以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告;

(七)批準增減注冊資本金及發行公司債券的方案;

(八)決定與審核公司國有股權轉讓方案,按有關規定批準不良資產處置方案;

(九)審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案,并報省級政府批準;

(十)審核公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案;

(十一)審批公司《投資擔保管理辦法》,并監督實施;

(十二)法律法規規定的其他職權。

第十七條省國資委應履行以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)保證公司注冊資本金到位,并以出資額為限對公司承擔有限責任,不得任意抽回出資;

(三)依法維護公司的合法權益,支持公司的業務發展;

(四)法律法規規定的其他義務。

第五章董事會

第十八條公司設董事會,省國資委可以授權公司董事會行使部分出資人職權。

第十九條公司董事會由×名董事成員組成,其中職工董事×名。董事會成員除職工董事外,由省國資委按有關程序派出,職工董事根據有關規定由公司職工代表大會(或職工大會)選舉產生。公司董事會每屆任期為三年,董事任期屆滿,經考核合格的可以連任。

第二十條董事依法享有以下權利:

(一)出席董事會并依照有關規定行使表決權;

(二)根據公司章程規定或董事會的委托,代表公司執行有關業務;

(三)法律法規和公司章程規定的其他權利。

第二十一條公司董事應承擔以下義務:

(一)遵守法律法規和公司章程規定,執行董事會決議,忠實履行職責,依法維護公司利益和省國資委的合法權益;

(二)不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動;

(三)不得泄露公司的商業秘密,不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會;

(四)按照有關規定向省國資委提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議;

(六)依法應承擔的其他義務。

第二十二條公司董事會對省國資委負責,依法自行或經過有關報批手續后決定公司的重大事項。董事會在法律、法規規定和省國資委授權范圍內行使以下職權:

(一)執行省國資委的相關規定、決定,并向其報告工作;

(二)擬訂公司章程及章程修改方案,報省國資委批準;

(三)制定公司發展戰略規劃,報省國資委審核;

(四)按照公司發展戰略規劃,制定年度投資計劃,報省國資委審核和備案;

(五)決定公司經營方針及經營計劃;

(六)審議公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案,報省國資委審核;

(七)決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案,并報省國資委備案;

(八)制訂公司《投資擔保管理辦法》,并報省國資委批準;

(九)審議公司年度財務預算方案,報省國資委審核;

(十)審議公司年度財務決算方案,報省國資委批準;

(十一)審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案,并報省國資委批準;

(十二)制訂公司增減注冊資本金、發行公司債券的方案,報省國資委批準;

(十三)決定公司內部管理機構設置方案;

(十四)制定公司各項基本規章制度;

(十五)依照有關規定程序,聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員,根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項;

(十六)法律法規規定和省國資委授權的其他職權。

第二十三條(總經理是公司法定代表人的,本條作相應調整)董事長行使下列職權:

(一)召集、主持董事會會議,主持董事會日常工作,在董事會休會期間,根據董事會的授權,行使董事會的部分職權;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)根據董事會授權,與所出資的全資、控股企業法定代表人簽定年度國有資產經營責任書;

(四)簽署公司發行債券及其他有價證券,簽署重要合同和董事會重要文件,根據董事會決議簽發有關聘任或解聘文件,簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和省國資委報告;

(六)法律法規規定應由法定代表人行使的其他職權和省國資委、董事會授權的其他職權。

第二十四條公司董事會每年度至少召開二次,并應于會議召開十日前通知全體董事。

公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議:

(一)省國資委要求召開的;

(二)三分之一以上的董事提議召開的;

(三)監事會提議召開的。

第二十五條董事會會議應由董事本人出席,因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席,委托書應載明授權范圍。

第二十六條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議,應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報省國資委或省級政府批準的事項,須由三分之二以上的董事表決通過方為有效(或單獨規定這些重要事項)。

第二十七條董事會會議應制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決,也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

第二十八條董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決策的董事對公司負有賠償責任,但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。對既未出席會議,又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議,不免除其責任。

第二十九條本章有關董事義務的規定,除具體職責外,適用于公司經營班子成員及其他高級管理人員。

第六章總經理和經營班子

第三十條公司設總經理一名,總經理人選由省國資委提議,經規定程序批準后,由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理×名,根據業務發展需要經省國資委批準,可設總工程師、總經濟師、總會計師等其他高級管理職位,協助總經理開展工作。

總經理、副總經理任期三年,經考核合格可續聘。總經理、副總經理等組成公司的經營班子。

第三十一條總經理對董事會負責,行使以下職權(若總經理為公司法定代表人,則應增加相應職權):

(一)主持并向董事會報告公司生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案,提交董事會審議;

(三)擬訂公司戰略發展規劃和年度經營計劃,提交董事會審議;

(四)擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案,提交董事會審議;

(五)擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度,提交董事會審議;

(六)制定公司具體管理制度;

(七)擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發展規劃,提交董事會審議;

(八)聘任或解聘除應由省國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員;

(九)根據董事會或董事長的委托,代表公司簽署合同等法律文件或者其他業務文件;

(十)總經理列席董事會會議;

(十一)法律法規規定或者董事會授予的其他職權。

第三十二條總經理履行職權時,應嚴格遵守國家的法律法規,不得變更董事會決議或超越授權范圍。

第三十三條公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議分為例會和臨時會議,例會每月不少于一次。

第七章監事會

第三十四條公司設監事會,由×名監事組成,其中×名成員由省國資委按有關程序派出,×名成員由職工代表大會(或職工大會)選舉產生。監事會設主席一名,由省國資委在監事會成員中指定。本公司董事和總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆三年。

第三十五條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時董事會會議;

(五)依照《公司法》的有關規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

(七)法律法規和省級政府、省國資委規定的其他職權。

第三十六條監事會行使職權所需的辦公、專項檢查等費用納入公司年度財務預算,按有關財務規定執行。

第八章財務、會計、審計、利潤分配

及勞動用工制度

第三十七條公司依照法律法規和財政部門的有關規定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受省國資委或其委托機構的監督和指導。

第三十八條公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產,不得以個人名義開立賬戶存儲。

第三十九條公司會計年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度,每一會計年度結束后九十日以內編制公司年度財務會計報告,并依法經會計師事務所審計后報送省國資委。財務會計報告應當依照法律、法規和國務院財政部的規定制作,并同時符合省國資委的要求。

第四十條公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規及國務院、省級政府及有關部門的規定執行。

第四十一條公司獲得的當年稅后利潤,應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的,可以不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經省國資委批準,可提取任意公積金。

第四十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四十三條公司按照經出資人批準的《投資擔保管理辦法》規范投資、擔保行為。

第四十四條公司依照有關法律的規定建立內部審計制度,對公司所屬企業的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。

第四十五條公司勞動用工制度按國家有關法律法規及國務院、省級政府及其勞動部門的有關規定執行。

第九章合并、分立、解散和清算

第四十六條省國資委應依照《公司法》和國家有關法律法規的規定程序,決定公司合并、分立、破產、解散等事項。

第四十七條公司有下列情形之一時,應予以解散:

(一)省級政府決定公司解散的;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(三)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途經不能解決的;

(四)因公司合并、分立或者重組需要解散的;

(五)公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的。

第四十八條公司依照前條第(一)、(二)、(三)、(五)項規定解散的,應當依法進行清算,并在十五日內成立清算組,清算組由省國資委指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規定的職權,并應嚴格依照法律規定的程序行事,維護出資人、債權人的合法權益。

第十章重大事項的報告和備案

第四十九條公司按照國家和省有關法律法規的規定,就重大事項向省國資委進行報告和備案。

第五十條公司重大事項是指:

(一)應當由省國資委行使出資人職權所決定、選舉、審議、審批、決議、審核的事項;

(二)公司為所屬全資、控股子公司以外的法人、自然人和其他經濟組織提供擔保或以股權抵押貸款的事項;

(三)公司為所屬全資、控股子公司提供公司資產總額10%或5000萬元以上的擔保事項;

(四)占公司資產總額10%或5000萬元以上的投資事項;

(五)公司境外投資項目和金融投資的事項;

(六)國有產(股)權變動、投資設立子公司的事項;

(七)重大涉訟事項;

(八)省國資委規定必須報備的其他事項。

第五十一條省國資委接到重大事項報告和備案后,對應當審核批準的事項,在規定期限內審核批準。

第十一章章程修改

第五十二條有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》等法律法規、省級政府有關規定修改,或出臺新的法律法規及規定,公司章程與之相抵觸的;

(二)公司的實際情況發生變化,與章程記載的事項不一致的;

(三)省國資委決定修改公司章程的;

(四)公司董事會提議修改章程并經省國資委批準的;

(五)法律法規規定需要修改章程的其他情形。

第五十三條章程修改方案經董事會通過后報省國資委批準。省國資委批準章程修改方案后,公司應及時向工商登記部門辦理工商手續。

第十二章附則

第五十四條除特別說明外,本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數。

第五十五條本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規定或章程約定擁有50%以上(不含50%)表決權或其他實際控制權的公司。

第五十六條本章程自省國資委批準之日起生效。本章程未盡事宜,依照有關法律法規和政策處理。公司各項管理制度應依照本章程制定。

第五十七條本章程由公司董事會負責解釋。