公司章程解讀【1】

一、公司章程的概念與特征

(一)公司章程的概念

公司章程,被形象地稱為“公司憲法”,它對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力,是公司組織及行動的基本準則。

公司章程的概念有形式意義和實質意義之分。

形式意義的公司章程,是指關于公司組織和公司行為的基本規則的書面文件。

實質意義的公司章程,則是指對公司及其成員具有拘束力的關于公司組織和行為的自治規則。

(二)公司章程的特征

二、公司章程的作用

(1)公司章程是公司設立的要件之一。

(2)公司章程是全面指導公司行為、活動的基本規范。

(3)公司章程是公司向其成員表明信用并向外表明商譽的證明。

(4)公司章程構成對政府的書面保證,成為政府對公司進行管理的重要依據。

三、公司章程的內容

大陸法系國家一般將公司章程記載事項區分為必要記載事項和任意記載事項。

根據我國《公司法》相關規定,可以將公司章程的內容分為:絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。

四、公司章程的制定與修改

(一)公司章程的制定

《公司法》第61條規定,一人有限責任公司章程由股東制定。

第66條規定,國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定,或者由董事會制定報國有資產監督管理機構批準。

對于發起設立股份有限公司的,由全體發起人共同制定公司章程,對于募集設立方式設立的股份有限公司,發起人制定的公司章程需要經由其他認股人參加的創立大會確認才能有效。

(二)公司章程的修改

公司章程的修改也稱公司章程的變更,是指在公司章程登記生效后,增加、刪減或改變公司章程內容的行為。

有限公司章程解讀【2】

新《公司法》頒布實施,亮點之一就是大大提升了公司章程的地位和作用,有人把公司章程形容為“企業的憲法”,說明其在公司法和公司里的地位十分顯赫。

如何制定公司章程,是公司投資者和經營管理者十分關心的。

筆者也常被問及公司章程的問題:如能否在公司章程中規定股權不得轉讓或者不得繼承?能否在公司章程里約定分配比例與投資比例不一致?或者能否在公司章程里約定由經理擔任法定代表人?

以前,這些問題的答案都是否定的,如果在公司章程有這樣的規定,也是無效的。

新《公司法》實施后,將這些問題的決定權全交給了公司章程。

《公司法》賦予公司章程類似的特權還有很多,對此,那些渴望在市場大海中迎浪搏擊的企業家覺得手腳松綁了,甚至覺得新《公司法》的這些規定就是專門為他們制定的。

確實,新《公司法》給予了公司章程更大的自由發揮空間,其實也就是給了公司投資者、公司管理者更寬松、更自由的經營運作平臺,法律法規管的范圍小了,自由運作的面寬了,更有利于公司自由健康的發展、壯大。

下面,筆者對有限公司章程嘗試作一些解讀,以與大家分享:

解讀一公司章程是公司的綱領性文件,具有法律約束力

新《公司法》第11條規定,設立公司必須依法制定公司章程。

對公司、股東、董事、監事、高管人員具有約束力。

第23條規定,設立有限公司應當具備下列條件,其中第三個條件就是股東共同制定公司章程。

第44條規定:股東會會議修改公司章程,必須經代表三分之二經上表決權的股東通過。

這三個條文明確告訴我們:公司章程的地位和作用,是非常特殊的。

制定公司章程是公司成立與否的必要條件之一,沒有制定公司章程,公司就無法設立;公司章程一旦制定,股東需要在章程上簽字確認,章程便具有法律上的約束力,公司的投資者和公司的管理者要受其約束,不得跨越章程規定的界限,否則,違反者就要承擔相應的民事法律責任。

公司章程制定后,若需要對其修訂,必須經過有表決權的絕大多數股東通過,嚴格的修改程序也體現了公司章程的權威性和穩定性特質。

據筆者統計,在新《公司法》219條中,涉及有限公司的條文有149條,其中有36條涉及公司章程。

從條文內容來看,公司設立、組織機構、股權轉讓、公司財務、公司并購和解散等各個方面均涉及公司章程。

解讀二公司章程七項規定動作缺一不可

根據新《公司法》第25條之規定,有限公司章程必須載明下列七個事項,這里不妨稱之為章程的七項規定動作:

一公司名稱和住所

公司名稱應當在設立之前向當地工商部門查名并進行預先核準登記,該名稱可以保留六個月。

住所地的確定要提供房產證或者租賃合同。

二公司經營范圍

新公司法規定,公司的經營范圍除了需要依法經過批準的項目外,其他的經營范圍都可以由公司章程自行規定。

同時,如果公司因發展需要,要從事章程規定的經營范圍之外的項目,還可以修改公司章程,改變經營范圍,然后到工商機關辦理變更登記。

三公司注冊資本

新公司法對有限公司的注冊資本門檻作了大幅調整,在公司章程里記載公司注冊資本時,不得低于公司法規定的最低標準。

四股東的姓名或者名稱

五股東的出資方式、出資額和出資時間。

新公司法允許公司章程在股東出資方式、出資時間等等方面做出全新的、靈活的規定。

六公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則。

公司的機構包括股東會、董事會、監事會、經營管理機構等。

這些機構及其人員的產生辦法、職權、議事規則,都應當在章程里作出明確規定。

其中有些規定是公司法有強制規定的,如公司法第49條規定:董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

同條第三款規定,董事會決議的表決,實行一人一票。

筆者曾多次被問及,能不能董事長在董事會里有一票否決權,或者能不能規定當全體董事投票一半對一半時,規定由董事長作出決定性的一票。

從公司法的規定可以看出,這是不允許的。

七公司法定代表人。

章程可以從董事長、執行董事或者經理中確定其中一人擔任公司的法定代表人。

不難看出,這七個方面的內容其實是處理公司投資者關系、公司與投資者關系及公司與管理者關系的重要準則。

規定動作意味著這七項內容是缺一不可的,必須在章程里作出明確規定。

比較新舊公司法,舊公司法里對公司章程的規定動作有十項,而新公司法減少為七項,說明國家從立法上體現出來的旨意是,減少國家對公司組織和活動的干預,加強公司的自治自理,順應市場經濟發展的趨勢和要求。

解讀三公司章程自選動作靈活多變

公司章程的自選動作明顯增加,對很多企業投資者和管理者帶來了一個新的考驗:以前,法律對公司章程管得嚴,體現投資者自由意志的東西少,大家習慣了,形成了一個章程的模式,因此,在設立公司過程中就你抄我仿,大家的章程都一個樣,甚至一些地方的公司登記機關還專門搞出公司章程的標準版本,大家將名字換上自己的就可以用了,完全不需要就公司章程的內容仔細推敲琢磨。

現在,突然放開了,允許在章程里規定自己的與眾不同的東西來,不少人顯得無所適從。

因此,有必要盡早了解掌握公司章程里的那些自選動作,并能夠靈活自如地運用到自己的公司章程中來。

新《公司法》規定公司章程的自選動作有兩個方面:

第一個方面,公司法本身對一些情形作出了規定,同時,允許公司章程作出不一樣的規定,并指明,公司章程有特別規定的,從其規定。

這樣的情況有:

分紅比例和認繳增資比例:公司法規定股東按照實繳的出資比例分取紅利;新增資本股東有權優先按實繳的出資比例認繳。

但全體股東在公司章程里規定不按比例分紅或者優先繳的除外。

這一點確實給了投資者在利潤分配和增資方面更大的自由空間,有利于投資各方更加靈活地進行投資組合。

正是根據這一規定,我們曾協助一個項目合作的順利實施,確定我方的利益得到保障。

股東會會議表決權:公司法規定股東表決按出資比例行使表決權。

但公司章程另有規定的除外。

這一規定,意味著今后會出現一股或者幾股擁有特別表決權的情形出現。

股權轉讓和繼承:公司法詳細規定了公司股權轉讓的情況,出允許股權繼承。

但同時規定,公司章程另有規定的除外。

這說明,公司章程可以規定股權是否可以轉讓及轉讓的條件,也有權決定公司股權不可以繼承。

很多公司比較關心公司股東或者股權的穩定,這也是有限公司人合的特征之一。

尤其是那些管理層持股的公司,有的擔心外來資金的惡意收購,有的擔心管理層變動后股權不能及時變更從而失去激勵作用。

現在,有了公司法賦予公司章程的這幾個特權,投資者可以在設立公司之初,就根據自己公司的特殊需要,就股權轉讓或者繼承問題設計出符合股東意愿的規定來,法律是保護這樣的規定的。

經理的職權:公司法規定了經理的八項職權,同時規定,公司章程對經理職權另有規定,從其規定。

第二個方面,公司法干脆放權,直接規定一些事項由公司章程來規定:

1、公司向其他企業投資或者提供擔保及其限額,根據公司章程規定,由董事會或者股東會決議,并不得超過公司章程規定的限額。

2、股東會議的定期會議按公司規定進行,通知時間公司章程規定可以不同于公司法的規定(提前十五日通知),而議事方式和表決程序,除公司法有規定的外,由公司章程規定。

3、公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

董事任期由公司章程規定,但每屆任期不超過三年。

4、董事會、監事會的議事方式和表決程序,除公司法有規定的外,由公司章程規定。

新《公司法》實施,公司章程的完備性、規范性、特殊性越來越重要,現有公司應早日按新《公司法》的要求修改完善公司章程,新設立公司也應當認真研究《公司法》對公司章程規定動作和自選動作的規定,設計出一個適用自身需要的公司章程來。

篇2:學院后勤服務公司章程

學院后勤服務總公司章程(三)

(本章程已由02年2月28日總公司職工代表會議審議通過)

第一章總則

第一條為了規范上饒師院后勤服務總公司的行為,使公司各項重要活動有章可循,確保公司健康發展,依據國務院、教育部、省政府等上級部門有關高校后勤社會化改革精神以及《上饒師院后勤社會化改革方案》有關要求,制定本章程。

第二條后勤服務總公司為事業單位,企業化管理。建立獨立核算、自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的運行機制。

第三條后勤服務總公司是以學院后勤保障為紐帶,以為教學、科研、師生生活服務為宗旨,以服務收費為特征的學院后勤服務性實體。

第二章組織機構

第四條后勤服務總公司隸屬于上饒師范學院,是具有二級法人資格的后勤服務機構。總公司在學院黨委、行政的領導下開展工作,實行總經理負責制。

第五條后勤服務總公司設總經理1名,副總經理2―3名。總經理由學院任命或聘任,副總經理由總經理提名,報學院同意后由學院任命或聘任。

第六條后勤服務總公司下設辦公室、生活服務中心、飲食服務中心、水電服務中心、物業管理服務中心、學生公寓管理服務中心等內設機構。根據學院發展和自身發展的需要,經學院批準后,總公司可調整和新設內部機構。

第七條各中心設主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公開競聘產生,由總經理聘任,聘期為兩年。副主任由主任提名,經總公司考察后,報請學院認定,由總經理聘任,聘期兩年。辦公室設主任1名,經學院認定后,由總經理聘任,聘期兩年。主任、副主任的續聘、解聘根據本人表現和綜合考核情況由總經理決定。

第八條各服務中心接受后勤服務總公司的統一領導和具體工作,維護后勤服務總公司的整體形象和全局利益,完成總公司下達的各項任務。

第九條后勤服務總公司接受學院后勤管理處的談判、簽約、督查、協調。對涉及全校教職工利益的收費項目和收費標準的調整通過后勤管理處報學院批準。

第三章人事、用工、工資

第十條后勤服務總公司在人事上實行“老人老辦法,新人新辦法”的做法,原屬學院事業編制的人員其一切關系在學院保留,退休前除工資、獎金等人頭費用外,其余均與學院同類人員一樣。其他人員與轉制后新招聘進入總公司的人員,參照企業的有關規定進行管理,與學院沒有人事關系。

第十一條后勤服務總公司在用工上實行按需設崗、按崗定酬、競聘上崗的辦法,打破身份和部門所有界限,全方位流動,能進能出,能上能下。總公司與員工的關系為規范的勞動聘用合同關系,對職工可依法實行待崗、試崗、轉崗、失業等用工制度。

第十二條后勤服務總公司實行內部工資制度,采取“基礎工資+崗位工資+效益工資”為主的工資形式,同時還可實行年薪制等工資形式。員工的工資額依據其勞動態度、勞動技能、勞動崗位、經濟效益、實際貢獻等方面確定。

第四章財務和固定資產

第十三條后勤服務總公司設立學院的二級財務,實行“統一財務,分戶(中心)核算”的財務模式,各中心不設財務。實行事業運行費的中心帳目,按月報表報送院計財辦,接受其指導和督查。

第十四條后勤服務總公司使用和經營的學院資產,根據使用范圍和功能,明確相應的保值和增值目標。后勤服務總公司新增資產應努力實現增值。

第五章重大經濟活動

第十五條后勤服務總公司及下屬各中心的重大經濟活動應遵循以下原則:

一、新設和新投資項目,應由經理辦公會議研究決定。

二、大、中型發包工程、項目(5萬元以上)由總公司招投標領導小組招投標決定。

三、大宗采購項目(5萬元以上),應進行招投標。

第六章黨、團、工會組織

第十六條后勤服務總公司設立后勤第二黨支部,隸屬后勤黨總支,負責職工的思想政治工作。共青團及工會組織的設置由學院根據需要決定。推舉產生總公司職工代表,重要決策、文件的出臺和修改須經職工代表會議討論通過。

第七章文化建設

第十七條加強后勤服務總公司的文化建設,提高干部、職工的思想文化素質,建立一支愛崗、敬業、奉獻的干部、職工隊伍。

第十八條在院黨委、行政、工會、共青團和后勤黨總支、工會的領導、組織下開展積極健康的文化活動,為后勤社會化改革提供精神動力和智力支持,實現物質文明與精神文明的同步發展。

第八章附則

第十九條本章程的修改和變更由后勤服務總公司職工代表會議決定。

篇3:寧波保稅區有限公司章程樣本

寧波保稅區有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區**有限公司

公司住所:寧波保稅區

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業法人資格。公司經營期限為十年。

第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

第二章經營范圍

第七條經營范圍:國際貿易、轉口貿易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務;經營:消防設備,紡織原料及產品(除國家統一經營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產品(除危險品)、辦公設備、文化用品、裝飾材料、機電產品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

第四章股東轉讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,否則,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。

第五章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉執行董事、監事權;

(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產。

第十三條股東負有下列義務:

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準執行董事的報告;

(五)審議批準監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或監事,可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章執行董事

第二十條公司設執行董事一人,由股東會選舉產生。執行董事為公司的法定代表人,兼任公司經理。

第二十一條執行董事行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定、實施公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第七章監事

第二十三條公司設監事二人,任期三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當執行董事和經理行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章財務會計制度

第二十五條公司應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

第二十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應予解散:

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在五日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

第三十二條清算組應按國家法律、行政法規清算,對企業財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單,制定清算方案,報股東會或者有關主管部門確認。

第三十三條清算結束后,清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經注冊會計師或審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經核準后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日