工商局最新公司章程【1】

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等方共同出資,設立有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本企業依法開展經營活動,法律、行政法規、國務院決定禁止的,不經營;需要前置許可的項目,報審批機關批準,并經工商行政管理機關核準注冊后,方開展經營活動;不屬于前置許可項目,法律、法規規定需要專項審批的,經工商行政管理機關登記注冊,并經審批機關批準后,方開展經營活動;其它經營項目,本公司領取《營業執照》后自主選擇經營,開展經營活動。

第三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱:。

第五條住所:。

郵政編碼:

第三章公司經營范圍

第六條公司經營范圍:

法律、法規禁止的,不經營;應經審批的,未獲批準前不經營;法律、法規未規定審批的,自主選擇經營項目,開展經營活動。

(注:企業經營國家法律、法規規定應經許可和北京政府規定應在《營業執照》明示的經營項目,則除將上述內容表述在經營范圍中,還應將有關項目在經營范圍中明確標明。例如;餐飲;零售藥品。)

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本:萬元人民幣。

第八條公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本,還應當自做出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數額及期限

第九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:

股東姓名或名稱出資數額出資方式設立時繳付數額

一期

二期

數額期限數額期限

(注:公司注冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規規定的最低注冊資本數額,其余部分可以選擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清。

一次性繳付的,應當在設立后一年內繳付其余部分;分兩期繳付的,第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%,第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據實際情況如實設定本條款內容。)

第十條股東承諾:各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

第十一條公司成立后向股東簽發出資證明書。

第六章股東的權利和義務

第十二條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會成員(執行董事)或監事會成員(監事);

(四)依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第十三條股東履行以下義務;

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,不得抽回投資。

第七章股東轉讓出資的條件

第十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。(注:由兩個股東共同出資設立的有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十五條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十六條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十七條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會或監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每(年或月)召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第二十一條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(注:不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集主持)

第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表

分之以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

注:空格中所填的數應少于后面的“三分之二”,一般為二分之一比較合適,這樣才能與第六章第10條中的“過半數”相一致。這里應注意,股東的表決權是按其出資比例來行使。

第二十三條公司設董事會,成員為人,由股東會選舉。董事任期年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人,副董事長人,由董事會選舉產生。(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。)

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十五條董事會對所議事項作出的決定應由分之

以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十六條公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經理可以由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

第二十七條公司設監事會,成員人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為:。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生,職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

第二十八條監事會或者監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

監事列席董事會會議。

第二十九條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第九章公司的法定代表人

第三十條董事長為公司的法定代表人,任期年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第三十一條董事長行使下列職權;

(一)主持股東會和召集主持董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第十章財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,經審查驗證后于第二年月日前送交各股東。

第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十五條公司的營業期限年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十六條公司有下列情況之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十七條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算小組,對公司資產進行清算。清算結束后,清算小組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。

第十二章股東認為需要規定的其他事項

第三十八條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,并送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,應同時向公司登記機關申請變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權屬于董事會。

(注:公司設執行董事的情況下,“公司章程的解釋權“應屬于股東會。)

第四十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十一條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

第四十二條本章程一式份,并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日

工商局最新公司章程模板【2】

一、公司章程總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

第二條公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條公司名稱:______有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

第四條公司住所:______市(縣鎮)______路______(街)號。

三、公司的經營范圍

第五條公司的經營范圍:(含經營方式)。

四、公司注冊資本

第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額,人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

第七條公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定,而且不應影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

第九條公司在冊股東共______人,全部是法人股東

股東名錄:

(一)法人股東:

1、法人名稱:______

住所:______

法定代表人:______

認繳出資額:______萬元,占公司注冊資本的______%

出資方式:____________(貨幣或實物或其它)

認繳時間:______年______月______日

2、……………………………………

第十條公司置備股東名冊,并記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

六、股東的權利和義務

第十一條公司股東享有以下權利:

1、出席股東會,按出資比例行使表決權;

2、按出資比例分取公司紅利;

3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

4、公司新增資本時,可優先認繳出資;

5、按規定轉讓出資;

6、其它股東轉讓出資,在同等條件下,有優先購買權;

7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產;

第十二條公司股東承擔以下義務:

1、遵守公司章程;

2、按期繳足認購的出資;

3、以其出資額為限對公司承擔責任;

4、出資額只能按規定轉讓,不得退資;

5、有責任保護公司的合法權益,不得參與危害公司利益的活動;

6、在公司登記后,不得抽回出資;

7、在公司成立后,發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

七、股東(出資人)的出資方式和出資額

第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額,應提交相應證件,經其它股東同意,評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續,在出資證明中注明。)

第十四條出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔違約責任:__________________。

第十五條全體出資人繳納出資額后,經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后,公司對出資人簽發出資證明書,出資人即成為公司股東。

八、股東轉讓出資的條件

第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,則視為同意轉讓。

第十八條經股東會同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。

第十九條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

(一)股東會

第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單:__________________。

第二十一條公司股東會依法行使下列職權:

1、決定公司經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準董事會報告;

5、審議批準監事或監事會報告;

6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司增、減注冊資本作出決議;

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12、授權董事會對設立分公司作出決議;

13、修改公司章程

第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,在會計年度結束后2個月內召開。臨時會由董事會提議召開,有下述情況時應召開臨時會:代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時,臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持),董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席,并經代表1/2以上表決權的股東通過。

特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席,并經代表2/3以上表決權的股東通過。

第二十七條下列決議由特別決議通過:

1、增、減注冊資本;

2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

3、修改公司章程

第二十八條未能滿足第二十六條時,會議延期10日召開,并再次向未到席的股東發出通知,延期后仍未達到條件時則視為有效數額,并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時,作出的決議即為有效。

第二十九條股東會會議應作記錄,經出席股東代表簽字后,由公司存檔。

(二)董事會

第三十條公司設立董事會,為公司股東會的常設執行機構,對股東會負責。

董事會由______名董事組成,設董事長一名,副董事長______名。

董事會成員名單如下:

董事長:

副董事長:

董事:______、______、______、______

第三十一條董事由股東會選舉產生。

第三十二條董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。

第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性,每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿前,股東會不得無故解除其職務。

第三十四條董事會每半年召開一次,由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。

召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議,應召開特別董事會。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。

第三十五條董事會行使下列職權:

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

2、執行股東會決議;

3、決定公司經營計劃和投資方案;

4、制訂公司年度預算方案、決算方案;

5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

6、制訂公司增減注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任、解聘公司經理,根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人并決定其報酬事項;

10、制定公司基本管理制度;

11、股東會賦予的其它職權。

其中第3、4、5、6、7、9項應經2/3的董事表決同意,其余由過半數董事表決同意。

第三十六條董事會會議應作記錄,由出席董事簽字存檔。

第三十七條董事長的職權:

1、召集、主持股東會和董事會;

2、檢查董事會決議的實施情況;

3、簽署出資證書;

(三)監事會

第三十八條監事會是公司常設監察機構,對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監督。

第三十九條監事會成員3人,每屆任期3年,屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產生,1由職工代表擔任,監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事)

監事召集人由監事會同意推選產生。

本屆監事會成員:3,其中:______為監事會召集人。

第四十條監事會或監事行使下列職權:

1、檢查公司財務;

2、對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督;

3、當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

4、提議召開臨時股東會;

第四十一條監事會議事規則:監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。

(四)公司經理及其它高級職員

第四十二條公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。

公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高級職員由公司經理提名,

董事會聘任或解聘。

第四十三條經理對董事會負責行使下列職權:

1、主持公司日常生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構的設置方案;

4、擬定公司基本管理制度;

5、制定公司具體規章;

6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

8、列席董事會會議;

第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理;

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪其政治權利,執行期滿未逾5年;

(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)國家公務員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的,該選舉、委派或者聘任無效。

第四十五條董事、監事、經理應承擔下列義務:

1、董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

2、董事、監事、經理不得利用職權收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

3、董事、監事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4、董事、監事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

5、董事、監事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

6、董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

7、董事、監事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

8、董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外,不得泄露公司秘密。

9、董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。

第四十六條公司經理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議,不得超越董事會的授權,若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

第四十七條公司經理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職,應提前30天報告董事會,董事會在接到申請起10日內作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職,在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

十、公司的法定代表人

第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。

現任法定代表人是:

十一、公司的解散事由與清算辦法

第四十九條公司經營期限為永久存續。

第五十條公司出現下述情況時,應予解散:

1、公司章程規定的營業期限屆滿時,股東會認為不再繼續存在的;

2、合并或分立而解散;

3、股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時;

4、因資不抵債被宣告破產;

5、違反法律、法規、危害公共利益,被執法部門撤銷;

6、股東會特別決議決定解散;

第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組由股東組成、(公司債權人代表可參加組成清算組)

第五十二條公司清算組成立后10日內通知債權人,在60日內在報紙上公告3次,債權人應在90日內向清算組申報債權。

第五十三條清算組在清算期間行使下列職權:

1、清理公司財產,編制資產負債表及財產清單;

2、通知和公告債權人;

3、處理與清算有關公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、代表公司參與民事訴訟活動;

第五十四條清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算,但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

第五十五條清算期間公司不得開展新的經營活動。

第五十六條清算組在發現公司財產不足清償所負債務時,必須立即停止清算,并按有關程序報人民法院申請破產。

第五十七條依照第五十條4、5項終止公司,應由人民法院按破產程序處理。

第五十八條公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應將清算事務移交給人民法院。

第五十九條公司財產優先拔付清算費用,剩余按下列順序清償:

1、職工工資、獎金、勞動保險費用;

2、稅款;

3、公司債務。

第六十條公司清償債務后,將剩余財產按股東出資比例分配給股東。

第六十一條清算結束后,清算組提交清算報告,并編制清算期內收支報表和各種財務帳目,向原登記機關辦理注銷手續,公告公司終止。

十二、公司財務、會計

第六十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。

第六十三條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第六十四條公司應當于會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。

第六十五條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤,按照股東的出資比例進行分配。

股東會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第六十七條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

十三、附則

第六十八條本章程經公司登記機關登記后生效。

第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的,公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案,涉及登記事項變更的,應向公司登記機關申請變更登記。

第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

全體股東(簽字蓋章):____________

____________年______月______日

公司章程作為公司“憲法”級的重要文件,一路走來也是倍感艱辛,從0到1的過程。

許多企業開始重視公司章程,充分利用授權性條款設計最適合自己的章程,完善公司章程的內容。

但是完善不代表完美,比如有些內容即使寫到公司章程中也是無效規定,而有些內容必須在公司章程中規定,這也是快律律師在為企業會員進行上門培訓的時候發現企業現存的普遍問題。那么公司章程中企業可自主約定的內容有哪些?

一、法定代表人

1、法律規定:公司法第十三條規定,公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任,并依法登記。

2、實務分析:從實務角度分析,法定代表人的重要意義在于:通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經營活動;對外代表公司開展業務。

股東在決定法定代表人的選任時,一般要權衡以下因素:

1)信任與制衡。

從權力位階上看,董事長高于總經理,當法定代表人的身份賦予董事長時,董事長的實際權力大增;當法定代表人的身份賦予總經理時,由于公司的經營由總經理組織實施,同時又能對外代表公司,故總經理的實際權力大幅膨脹,且存在架空董事會、董事長的可能。如何在董事長、總經理身上分配公司經營管理的掌控權,需股東綜合考量。

2)公司控制權之爭。

對公司運營的參與、控制程度,是每個股東十分重視也應該重視的問題。從實務角度看,決定公司控制權的因素有:公司法定代表人,董、監、高的構成,公司及法定代表人印章管理,財務資料的掌控等等。其中,法定代表人及印章對控制權有特別重要的意義。當一方股東提名董事長人選,另一方股東推薦總經理人選時,法定代表人由誰擔任,財務負責人由誰提名,對公司控制力將直接產生重大影響。

3)董事長、總經理的身份特征。當董事長為股東推選,總經理為社會招聘的職業經理人時,法定代表人一般不宜由總經理擔任。當董事長、總經理一方不符合法定代表人的任職條件時(例如被工商局列入禁止擔任法定代表人的黑名單),只能由另一方擔任。

二、對外投資、對外擔保

1、法律規定:公司法第十六條規定,公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。

2、實務分析:投資有風險,決策須謹慎。對外擔保,可能使公司因承擔或然債務而遭受重大損失。此兩類行為,為還是不為,公司法將其交由股東自行決定,但要求在公司章程中明確下來。明確的內容包括:是股東們自行決策,還是授權董事會決策;投資或擔保的單筆以及總額額度限制等問題。

考慮到投資或擔保均可能對股東權益造成重大影響,故一般由股東自行決定比較穩妥,即由股東會或股東大會決議;當股東對董事會足夠信任時,可考慮授權董事會決策。

此外,擔保決策自治權僅限于對外擔保。當公司為公司股東或者實際控制人提供擔保時,必須經股東會或者股東大會決議;且前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

三、股東出資時間

1、法律規定:公司法第二十五條、二十六條規定,有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,股東的出資時間應在公司章程中載明。

2、實務分析:采用實繳資本制時,公司設立時股東即應繳足全部注冊資本。后來采用實繳資本與認繳資本相結合的折中態度,公司設立時應出資到位的金額不得低于注冊資本的20%,且為后續注冊資本的到位時間規定了2年或5年的最長期限。

目前,除有特殊限制的主體外,徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間,完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。當約定的出資時間到期,但股東認為需要延期的,可以通過修改公司章程的方式調整出資時間。

此外,公司章程約定出資時間還有兩層實務價值:一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務,當該項義務未完成時,公司的債權人可向股東要求履行出資義務,用于償還公司債務;二是未履行當期出資義務的股東,應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

四、增資認繳、分紅依據

1、法律規定:公司法第三十四條規定,有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

2、實務分析:股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異,有的股東并不看重對公司的實際控制,愿意從治理結構上讓渡一部分權力,但同時希望在紅利分配上做適當傾斜。對此,公司法給出了一個一般規則,即股東按照實繳的出資比例分取紅利;但同時充分尊重股東意思自治,允許股東以約定方式改變紅利的分配規則,改變后的分配比例、方式沒有任何限制,完全由股東商定。

從實務角度分析,以下幾個問題值得注意:

1)有限責任公司可將紅利部分或全部優先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優先滿足部分股東固定比例的收益要求,剩余部分再由全體股東分配……等等,公司法無特別限制。

2)紅利分配可由股東自行約定的前提是:公司盈利,有可分配利潤。當公司虧損時,不做分配;當公司微利,無法滿足部分股東固定比例收益要求時,僅能以可分配利潤向該部分股東分配,非紅利部分的資產不得隨意分配。

3)“優先股”問題。實務中,有的企業會要求按“優先股”概念設計股權結構,即部分股權持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產,但參與公司決策管理等權利受到限制。

實際上,我國公司法并未明確設計優先股制度,目前國務院層面也僅在開展優先股的試點工作,且限于特定的股份有限公司。但就有限責任公司而言,公司法允許股東對股東會議事規則自行約定,允許公司紅利分配由股東約定,利用這種制度放權,已經可以在有限責任公司范圍內,由股東自行設計“優先股”制度了。

關于增資認繳,一般原則是股東有權優先按照實繳的出資比例認繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項原則。

五、股權轉讓的條件

1、法律規定:公司法第七十一條規定:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

2、實務分析:有限責任公司具有很強的人合性特征,股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎。基于此,當股東間轉讓股權時,因不會引入新的股東,故無需其他股東同意;當股東對外轉讓股權時,因會引入新的“陌生”股東,故賦予其他股東優先受讓以排除“陌生”股東進入的權利,但同時又設定此類優先受讓應是“同等條件下”的,以防止轉讓人的正當權益受到損害。

這里意味著只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定,即可按約定方式轉讓。根據實際需要,股東的約定可能使轉讓更加簡化,甚至簡化到無需征得同意、無需通知;也可能使轉讓變得更加復雜,甚至限制部分股東的轉讓股權。無論怎樣,這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法,都具有重要的實務意義。

篇2:最新章程修正案模板內容格式

****有限公司章程修正案【1】

根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定,*****有限公司于**年**月**日召開股東會,決議(一致)通過變更公司(登記事項1)、(登記事項2),并決定對公司章程作如下修改:

一、第**條原為:“„„„„„„”。現修改為:“„„„„„„”。二、第**條原為:“„„„„„„”。現修改為:“„„„„„„”。

****有限公司(蓋章):法定代表人:***(簽字)200*年**月**日

注意事項:

1.本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交修改后的公司新章程(但應經股東簽署)。

2.“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營范圍等。

3.應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。4.股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

5.因轉讓出資變更股東,若提交的是新章程,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

6.文件簽署后應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合并、分立為45日后)提交登記機關。

7.要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁的,應打上頁碼,加蓋騎縫章;內容涂改無效,復印件無效。

有限公司章程修正案范本【2】

根據本公司年月日第次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、()、(),特對公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在工商局登記注冊,注冊名稱為:公司。”

現改為:

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為萬元。”

現改為:

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為”。

現改為:“

四、章程第二章第六條原為:

現改為:

全體股簽字蓋章:

篇3:法人變更章程修正案模板內容格式

法人變更章程修正案模板【1】

廣東####有限公司章程修正案

廣東####有限公司于20**年08月04日召開股東會,決議變更公司法定代表人、并決定對公司章程作如下修改:

第二十九條,原為:執行董事為公司的法定代表人,其產生程序是由股東會選舉產生。

本公司第一任法定代表人由###擔任。

現修改為:“執行董事為公司的法定代表人,其產生程序是由股東會委派產生。

本公司第二任法定代表人由###擔任””。

股東蓋章或簽名

20**年08月04日

法人變更股東會議和章程的格式【2】

****年**月**日**時,****公司在公司會議室召開股東會,應參加股東*名,實際參加*名,代表股權的100%,會議由**召開并主持,會議在15日前用書面方式通知各股東到會,符合公司章程的規定,股東大會決議通過如下內容:

一、***自動辭去公司執行董事兼經理職務,同時選舉***為本公司執行董事兼經理,并任命執行董事為本公司法定代表人。

二、***自動辭去公司監事職務,同時選舉***為本公司監事。

三、一致通過公司章程修正案。

全體股東簽字:***