關于公司章程修改的程序【1】

一、關于經(jīng)理和總經(jīng)理的區(qū)別

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第五十條的規(guī)定,有限責任公司可以設經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負責,并主要行使組織經(jīng)營權、公司內(nèi)部規(guī)章擬定、制定權、人事任免權以及公司章程以及董事會授予的其他權利。

公司章程對總經(jīng)理的職權另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

這里的經(jīng)理指的是“總經(jīng)理”,即在公司管理工作負總責的管理人員,區(qū)別于實務中主持日常部門工作開展的部門經(jīng)理,后者是在總經(jīng)理領導之下的、協(xié)助總經(jīng)理負責日常管理工作的中級管理人員,不享有公司法規(guī)定的“經(jīng)理”的職權。

綜上所述,總經(jīng)理享有公司法規(guī)定的職權,而經(jīng)理僅僅是公司實際運營中的部門負責人,并不享有上述職權。

二、關于公司章程的修改

《公司法》第十二條規(guī)定,公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。

公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應當依法辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍是公司章程法定記載事項,經(jīng)營范圍的變更需要進行通過兩個步驟:1)修改公司章程;2)依法辦理變更登記。

貴公司因衛(wèi)生許可證到期需要重新認領,從而引起營業(yè)執(zhí)照上經(jīng)營范圍的變更,就需要按照公司的規(guī)定依照上述兩個步驟進行。

1.關于修改公司章程

《公司法》第四十四條規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程的、增加或者減少公司注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,需要通過公司三分之二以上表決權的股東通過。

《公司法》第三十八條第一款第十項規(guī)定,股東會享有修改公司章程的職權;該條第二款規(guī)定,股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

《公司法》第二十二條第二款規(guī)定,股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

從上述條文中可以看出,修改公司章程必須通過三分之二以上有表決權的股東通過,而不是簡單多數(shù)(二分之一以上)通過,目的是為了保護小股東的利益。

修改公司章程需要召開股東會,召開股東會的程序和表決方式都需要符合公司的要求。

修改公司章程,如果股東會召集程序和表決方式違反法律規(guī)定,那么其他股東,比如享有表決權但是為被通知的,或者通過人數(shù)為滿三分之二且表決反對的股東,可以向人民法院撤銷該決議。

另外,公司表決需要以公司股東會會議的形式召開。

如果全體股東書面一致表示同意的,也可以不召開股東會。

綜上,修改公司章程時,為避免股東召集程序以及表決方式不合法而可能導致的法律風險,貴公司在修改公司章程時,需要嚴格按照《公司法》的規(guī)定。

2.關于辦理變更登記

登記管轄范圍

《公司法》第七條,公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的,公司應當依法辦理變更登記,由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

公司的經(jīng)營范圍是公司營業(yè)執(zhí)照的法定記載事項,經(jīng)營范圍的變動需要向原公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)第八條規(guī)定了設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局,以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局的登記管轄范圍。

貴公司不屬于外商投資企業(yè),也不屬于國務院、省、自治區(qū)、直轄市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司,或者國家工商行政管理總局規(guī)定的應當由其登記的公司,應當由設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局來辦理變更登記,即向原公司登記機關辦理。

變更登記時間

《公司登記管理條例》第三十三條規(guī)定,公司變更經(jīng)營范圍的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

縱上,貴公司需要在股東會決議修改公司章程作出之日起30內(nèi),向原公司登記機關辦理公司經(jīng)營范圍的變更登記。

綜上所述,關于修改公司章程的經(jīng)營范圍,需要通過三分之二有表決權的股東同意,股東會召集程序和表決方式符合公司法的相關規(guī)定;經(jīng)營范圍變更后,依法需要向原公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。

公司章程如何修改【2】

根據(jù)我

篇2:法人變更修改章程范例

法人變更修改章程

公司法規(guī)定:由董事長、執(zhí)行董事、或者經(jīng)理擔任法定代表人。

1,有限公司可設董事會、經(jīng)理,也可不設立。

設立董事會,看章程規(guī)定是由董事長擔任法定代表人還是由經(jīng)理擔任。

如果是由董事長擔任,看章程規(guī)定,董事長如何產(chǎn)生,是由董事會選舉產(chǎn)生還是由股東會產(chǎn)生。

1),由董事會產(chǎn)生,那么不需要股東會決議,需要董事會決議。

2),由股東會產(chǎn)生,那么需要股東會決議。

如果法定代表人由經(jīng)理擔任。

那么,需要董事會重新聘任,需要董事會決議,重新聘任經(jīng)理。

不設立董事會(國有獨資公司除外),需要設立執(zhí)行董事一名。

如果是由執(zhí)行董事?lián)?需要股東會重新選舉,提交股東會決議。

如果是由經(jīng)理擔任,看公司章程規(guī)定經(jīng)理是由股東會產(chǎn)生或者執(zhí)行董事產(chǎn)生。

1),由股東會產(chǎn)生,需要提交股東會決議。

2),由執(zhí)行董事產(chǎn)生,需要提交執(zhí)行董事決定書,重新委派經(jīng)理。

另:::有可能有限公司的股東只有一個,那么上述有股東會決議的地方,應該變?yōu)楣蓶|決定書。

國有獨資公司提交國有資產(chǎn)管理委員會決定。

2,股份公司必須設立董事會、經(jīng)理。

如果由董事長擔任法定代表人,提交董事會決議。

重新選舉董事長。

如果由經(jīng)理擔任法定代報人,提交董事會決議。

重新聘任經(jīng)理。

3,股東會決議樣本:

經(jīng)股東會開會研究決定:免去**公司執(zhí)行董事職務,選舉**為公司執(zhí)行董事。

同時,因為章程規(guī)定由執(zhí)行董事為法定代表人。

所以,法定代表人也由**變?yōu)?*。

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寫法

(一)標題。

組織章程的標題,一般由組織或社團名稱加文種構成。

標題下面,寫明什么時間由什么會議通過,加上括號。

有關組織的代表大會通過了,就算正式章程。

如果是尚未經(jīng)代表大會通過的,在標題末尾加上“草案”字樣。

(二)正文。

章程正文,包括總則、分則和附則三部分。

總則又稱總綱,從總體說明組織的性質(zhì)、宗旨、任務和作風等。

分則規(guī)定:(1)成員,講成員條件、權利、義務和紀律;(2)組織,講全國組織、地方組織、基層組織,代表大會、理事會、常務理事會、專業(yè)小組、名譽職務;(3)經(jīng)費,講經(jīng)費來源和使用管理等。

附則,附帶說明制定權,修改權和解釋權等。

篇3:修改公司章程修正案范例

修改公司章程修正案[1]

***********有限公司章程修正案

經(jīng)全體股東協(xié)商一致,同意修改公司章程,內(nèi)容如下:

一、原章程第二章第三條現(xiàn)修改為:公司經(jīng)營范圍:其他印刷(電腦制版),營銷策劃服務;設計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)廣告。

法定代表人簽名:

20**年6月2日

修改公司章程修正案[2]

根據(jù)本公司*年*月*日第*次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(*)、(*),特對公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在**工商局登記注冊,注冊名稱為:**公司。”

現(xiàn)改為:*****。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為**萬元。”

現(xiàn)改為:*****。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為*”。

現(xiàn)改為:*****

四、章程第二章第六條原為:“****”。

現(xiàn)改為:*****。

全體股簽字蓋章:*

**年*月*日

修改公司章程修正案[3]

********有限公司股東會決議

時間:20**年6月2日

地點:本公司會議室

內(nèi)容:經(jīng)全體股東協(xié)商一致,達成以下決議:

1、通過公司章程修正案。

2、同意公司經(jīng)營范圍變更為:其他印刷(電腦制版),營銷策劃服務;設計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)廣告。

股東(簽名或蓋章):

20**年6月2日