外資章程修正案【1】

______公司第_____次章程修正案

根據公司(外商投資投資企業名稱)第__屆__次股東會或者董事會決議,對原公司章程有關內容進行修改如下:

1、原章程第條改為_____

2、原章程第條改為______

3、„„

股東甲(簽字蓋章)股東乙(簽字蓋章)

(簽字時間、地點)

外資章程修正案【2】

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》及中國其它有關法律、法規,______國_____________________公司擬在南京市區設立獨資經營企業_______________________有限公司(下稱公司)。為此,特制定本章程。

第二條公司中文名稱為:__________________________有限公司

公司英文名稱為:__________________________________________

公司法定地址為:__________________________________________

第三條投資方:系依_________國法律在___________國合法注冊的法人,其法定名稱為:____________________________________;

法定地址為:______________________________________________;

法定代表人:______________;國籍:___________;職務:__________。

(注:1、投資者為自然人的,寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真;2、兩個或兩個以上投資者共同申辦外資企業的,應分別列出各方情況。)

第四條公司組織形式為有限責任公司。投資方以其認繳出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對外承擔債務。

第五條公司受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規定,不得損害中國的社會公共利益。

第二章宗旨和經營范圍

第六條公司的宗旨是:采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法,生產____________產品,發展新產品,并促進產品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經濟效益,使投資方獲得滿意的經濟利益。

(注:根據自身具體情況寫)

第七條公司的經營范圍為:_______________________________

第八條公司投產后生產規模為。

第九條本公司自產的產品可由董事會或董事會授權經營層自行決定在中國境內或境外銷售。公司產品銷售策略及外銷比例為:。

第三章投資總額與注冊資本

第十條公司的投資總額為________________;注冊資本為_______________。

(注:1、有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。

2、中外合資經營企業的注冊資本與投資總額的比例,應當遵守如下規定:

(一)中外合資經營企業的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的,其注冊資本至少應占投資總額的7/10。

(二)中外合資經營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的,其注冊資本至少應占投資總額的1/2,其中投資總額在420萬美元以下的,注冊資本不得低于210萬美元。

(三)中外合資經營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的,其注冊資本至少應占投資總額的2/5,其中投資總額在1250萬美元以下的,注冊資本不得低于500萬美元。

(四)中外合資經營企業的投資總額在3000萬美元以上的,其注冊資本至少應占投資總額的1/3,其中投資總額在3600萬美元以下的,注冊資本不得低于1200萬美元。)

第十一條公司出資方式為現金__________________;

實物折___________________。

第十二條投資方將按以下方式出繳注冊資本:(任選一種)

1.在營業執照簽發之日起六個月內一次性全部繳清。

2.注冊資金分______期繳付,第一期在營業執照簽發之日起三個月內繳付____________,占出資額的______%,其余部分在_____個月內繳齊。

(注:第一期出資不得低于認繳出資額的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分最遲由股東自公司成立之日起兩年內繳足;投資性公司可以在五年內繳足。)

出資均按繳款當日中華人民銀行公布的基準匯率折算。

以實物等形式出資的,其到資日為公司取得權利證書之日。

第十三條公司繳付任一期出資額后三十日內,由本公司聘請在中國注冊的會計師驗資,并出具驗資報告。公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書,并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

第十四條公司投資總額和注冊資本的調整,應由董事會一致通過后,報原審批機關批準,并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第四章組織機構

第十五條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第十九條股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定。)

第五章董事會

第二十一條公司設董事會。董事會是本公司的最高權力機構,決定本公司的一切重大問題。公司批準證書簽發之日即為董事會成立之日。

第二十二條董事會由______人組成(注:3-13人),設董事長一名,副董事長_____名,董事會成員由投資方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期三年,經委派方繼續委派可以連任。不論委派還是撤換董事,均應書面通知另一方,并向工商行政管理部門備案。

第二十三條董事長×××(姓名)是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表行使權利及義務。

第二十四條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經名(注:三分之一以上)董事提議,董事長應召開董事會臨時會議。

第二十五條董事會會議(包括臨時會議)應當有名(注:三分之二以上)董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十六條董事因故不能參加董事會會議的,應出具委托書,委托他人代表其出席會議和表決,如屆時未出席也未委托他人出席,則視作棄權。

第二十七條下列事項需要由出席董事會會議的董事一致通過決定:

1.公司章程的修改;

2.公司的終止解散;

3.公司注冊資本的調整;

4.公司的分立及與其他經濟組織的合并;

5.董事會認為須由董事一致通過的事項。

對其他事宜,可采取簡單多數通過決定。

第二十八條每次董事會會議均應詳細記錄,并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備查。

第六章經營管理機構

第二十九條公司實行董事會領導下的總經理負責制,設總經理___人,副總經理___人;總經理、副總經理由董事會聘任。

第三十條總經理直接對董事會負責,執行董事會各項決議;組織和領導本公司的全面生產。副總經理協助總經理開展工作。總經理、副總經理的職權范圍由董事會討論決定。

第三十一條經營管理機構可設若干部門經理,分別負責企業各部門的工作,辦理總經理和副總經理交辦的事項,并對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責,不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。

總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的,經董事會會議決議可隨時撤換。

第三十三條公司的部門及部門結構設置由總經理商副總經理制定方案,由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理商副總經理決定。

第三十四條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,董事會可隨時解聘。

第三十五條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其它經濟組織對本公司商業行為。

第三十六條總經理、副總經理等高級職員請示辭職時,應提前向董事會提出書面報告經董事會同意交清工作后離任。

第七章監事會

第三十七條獨資公司設監事會,監事會成員由三人組成,分別由股東委派。監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十八條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

第三十九條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向董事會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規定的其他職權。

第四十條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會(不設監事會的公司的監事)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第四十一條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序,由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第四十二條監事會監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第八章稅務、財務和外匯管理

第四十三條公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金。

第四十四條本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條公司的會計制度,按照中華人民共和國的有關財會管理制度執行。公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條公司的會計年度為公歷年制,即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計年度自營業執照簽發之日起至同年十二月三十一日止。

篇2:外資獨資經營房地產產開發公司章程

外商獨資經營“房地產開發有限公司”

章程

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》,及先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于2005年月日在中國南京簽訂的外商獨資經營“房地產開發有限公司”合同,制訂本公司章程。

第二條外資公司名稱為:房地產開發有限公司(以下簡稱外資公司)。

英文名稱為:

外資公司的法定地址為:江蘇省南京市江寧區號。

第三條甲乙雙方的名稱、法定地址為:

甲方:。

身份證明:

法定地址:號。

經常居住地址:中國江蘇省南京市號。

乙方:香港投資公司

法定地址:香港號

法定代表人:

第四條外資公司為有限責任公司。

第五條外資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條外資公司宗旨為:進行房地產開發經營及提供衍生服務,獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。

第七條外資公司經營范圍為:從事房地產開發建設、商品房銷售和租賃、房地產信息咨詢、房地產營銷策劃、物業管理、會所服務及相關配套服務。

第八條外資公司生產規模為:經營初期年產值可達10000萬元人民幣,正常經營后年產值可達100000萬元人民幣。

第九條外資公司向國內外市場銷售其產品,其銷售比例:不限。

第三章投資總額和注冊資本

第十條外資公司的投資總額為1200萬美元,外資公司注冊資本為1000萬美元。

第十一條甲乙雙方出資如下:

甲方:認繳出資額為600萬美元,占注冊資本百分之六十。

乙方:認繳出資額為400萬美元,占注冊資本百分之四十。

第十二條甲乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額,由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業貸款補充。

第十三條甲乙方繳付出資額后,經外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由外資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是:外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條外資公司經營期內,外資公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經原審批機構批準。

第十五條任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,都須經另一方同意,一方轉讓時,另一方有優先購買權。

第十六條外資公司注冊資本的增加、轉讓,應由董事會一致通過后,并報原審批機構批準,向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十七條外資公司設董事會。董事會是外資公司的最高權力機構。

第十八條董事會決定外資公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借貸款等);

批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

通過公司重要規章制度;

決定設立分支機構;

修改公司規章;

討論決定外資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

負責外資公司終止和期滿時的清算工作;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由5名董事組成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事會任期為四年,可以連任。

第二十條董事會董事長是公司法定代表人,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

第二十一條甲乙方在委派和更換董事人選時,應書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每半年召開一次,經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不能履行其職責時,可由甲方委派的董事代理履行職責。

第二十五條董事長應在董事會開會前十五日書面通知各董事,寫明會議內容、時間、和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。

第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數時,其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不

出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內不能就法律法規和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發出書面通知,敦促其在規定日期出席董事會會議。書面通知應在確定召開會議日期的30日前,以雙掛號或特快專遞的方式發出。屆時如果被通知人仍未出席會議,視為棄權,通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數,經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。

第二十八條董事會每次會議時,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。

第二十九條下列事項須董事會一致通過:

(一)外資公司章程的修改;

(二)外資公司的終止解散;

(三)外資公司注冊資本的調整;

(四)外資公司與其他經濟組織的合并或分立;

(五)一方或數方轉讓其在外資公司的股權;

(六)一方或數方持其在外資公司的股權質押;

(七)抵押外資公司的資產;

(八)為其他經濟組織或個人提供信用擔保;

(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。

第三十條對其他事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定;但董事長有異議時,應將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數投資份額通過決定。

第五章經營管理機構

第三十一條外資公司設經營管理機構,下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

第三十二條外資公司設總經理一人,由董事會決定后,董事長聘任,任期四年;設副總經理若干人,由總經理提名報董事會研究決定后,總經理聘任,任期二年。外資公司實行董事會領導下的總經理負責制。

第三十三條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導外資公司的日常生產、技術和經營管理工作,副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

第三十四條外資公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和常務副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項,由董事會具體規定。

第三十五條總經理、副總經理任期屆滿時,經董事會研究決定,可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任外資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對外資公司商業競爭行為。

第三十八條外資公司設總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等。總會計師、審計師對董事會負責

第三十九條總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等的招聘由董事會研究決定,由總經理聘任、領導。

總會計師負責領導外資公司的財務會計工作,組織外資公司開展全面經濟核算,實施經濟責任制。

審計師負責外資公司的財務審計工作,審查稽核外資公司的財務收支文件和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

第四十條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前30日向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘,如觸犯刑律的,要依法追究刑事責任。

第六章財務會計

第四十一條外資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的,外資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條外資公司會計年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十三條外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。

第四十四條外資公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條外資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條外資公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

1.外資公司所有的物資出資及購入情況;

2.外資公司所有的現金收入、支出數量;

3.外資公司注冊資本及負債情況;

4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條外資公司財務部門應在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十九條投資各方有權自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時,外資公司應提供方便。

第五十條外資公司按照中華人民共和國外資經營企業所得稅法施行細則的規定,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條外資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定、以及外商獨資經營合同的規定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額

。

第五十五條外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國外資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條外資公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者經勞動部門同意后,由外資公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄用。

第五十八條外資公司有權對違犯外資公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除,開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據外資公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。

外資公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高的職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,外資公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章工會組織

第六十一條外資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十二條外資公司工會是職工利益的代表,它的任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益;協助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金:組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成外資公司的各項經濟任務。

第六十三條外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同,并監督合同的執行。

第六十四條外資公司工會負責人有權列席有關討論外資公司的發展規劃,生產經營活動等重大問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第六十五條外資公司工會參加調解職工和外資公司之間的發生的爭議。

第六十六條外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條外資公司經營期限為20年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長經營期限,經董事會會議作出決議,應在經營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請,經批準后方能延長,并向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條甲、乙方如一致認為終止外資公司經營符合各方最大利益時,可提前終止經營。

外資公司提前終止經營,需董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構批準。

第七十條發生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權依法終止經營。

1、經營期限屆滿。

2、企業發生嚴重虧損,無力繼續經營的。

3、投資一方不履行合同、章程規定的義務,致使企業無法繼續經營的。

4、發生不可抗拒的外來因素,致使企業遭受嚴重損失而無法繼續經營的。

5、由于客觀形勢有極大變化,外資企業未達到經營目的,同時又無發展前途和存在的必要。

任何一方提出終止合同要求時,董事會應立即召開會議作出決定。

第七十一條經營期滿或提前終止經營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對外資公司財產進行清算。

第七十二條清算委員會任務是對外資公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行。

第七十三條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從外資公司現存財產中優先支付。

第七十五條清算委員會對外資公司的債務全部清償后,其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條清算結束后,外資公司應向審批機關提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公告。

第七十七條外資公司結業后,其各種帳冊,由甲方保存。

第十一章規章制度

第七十條外資公司董事會制定的規章制度有:

1.經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.勞動工資制度;

3.職工守則;

4.職工福利制度;

5.職工考勤、升級及獎勵制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規章制度。

第十二章附則

第七十九條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

第八十條本章程用中文書寫。

第八十一條本章程須經中華人民共和國審批機構批準才能生效。修改時同。

第八十二條本章程于2005年月日由甲、乙雙方在中國南京簽字。

甲方:乙方:

簽名:簽名:

2005年月日

篇3:外資企業章程范本

外商獨資企業章程范本【1】

第一章總則

第一條:總則

根據《中華人民共和國外資企業法》(以下簡稱“外資企業”)及中國的其他有關法律和法規和規定,由(以下稱投資方),在中國湖南瀏陽投資成立一家獨資經營有限責任公司“有限公司”(以下簡稱“外資企業”)。

第二條:外資企業名稱和法定地址:

外資企業的名稱為:

外資企業的法定地址為:

外資企業的法定代表人:職務:執行董事國籍:

第三條:投資者的名稱、法定地址:

投資者名稱:

法定地址:

第四條:外資企業為有限責任公司,投資方所承擔的責任以其認購的公司注冊資本為限。公司的債權人只能對公司的資產(而非任何投資方的資產)提出追索權,以償付公司的債務。

第五條:法人資格

外資企業為中國法人。其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍和權力

第六條:宗旨

外資企業的宗旨是:本著促進中國內地和海外對外經貿投資合作和交流的愿望,采用國際先進和科學的企業經營管理方法,并使投資都獲得滿意的經濟利益。

第七條:經營范圍

外資企業的經營范圍:

第八條:經營規模

在全面開展業務時,外資企業預計的年營業額為元人民幣。

第九條:公司的權力

外資企業有權簽訂合同、借款以及在經批準的經營范圍內自主經營,并為此從事所需的合法活動,包括(但不限于)下列各項:

1與中國境內外任何個人、公司、企業、經濟組織或實體簽訂并履行合同;

2決定外資企業職工的聘用、薪酬、獎勵、處罰及解聘;

3購買外資企業經營所需的設備、辦公設備、交通工具和其它公司必需品;

4獲得外資企業經營所必需的公用設施及服務;

5租賃、購置或以其它方式獲得和使用辦公設施;

6根據中國法律法規的規定用人民幣購買外匯、從事其它平衡外匯收支的活動;

7根據中國的法律法規的規定將利潤和其他款項以外匯形式匯出中國;

8在中國境內開立并保持人民幣和外匯賬戶,經外匯管理部門批準在中國境外開立并保持外匯賬戶;

9獲得人民幣和外匯貸款;

10為公司的業務和資產投保合適的以人民幣及(適當的)外幣標價的保險;

11為實現本企業的宗旨在公司的經營范圍內從事其生產及經營。

第三章投資總額和注冊資本

第十條投資總額及注冊資本

外資企業的投資總額為,并以此作為外資企業的注冊資本。

第十一條出資方式及繳付期限

1投資方以現匯投入。

2外資企業注冊資本分期到位。其中:

第十二條驗資

1投資方繳付注冊資本后,外資企業應聘請一家中國注冊的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告;

2外資企業收到會計師出具的驗資報告后,應向投資方出具由法定代表人簽署的出資說明書;

3如果任何出資證明書遺失、被竊或損毀,該投資方應立即向公司發出書面報告。公司審核報告后,應取消舊的出資證明書,并向該投資方發出經公司法定代表人簽署的新的出資證明書。

第十三條注冊資本的轉讓

1經審核機構批準,投資方可向任何一方(“受讓方”)轉讓、出售或以其他方式處置其在外資企業的全部或部分注冊資本;

2投資方轉讓、出售或以其他方式處置外資企業的全部或部份注冊資本后,外資企業應向受讓方簽發新的出資證明書,并收回或更換投資方所持有的出資證明書;

3除非受讓方接受外資企業的注冊資本或其有關的所有權利和義務,否則不得轉讓、出售或以其他方式處置公司的全部或任何部分的注冊資本。

第十四條借款

外資企業可以按照法律允許的方式取得人民幣和/或外匯借款。

第十五條投資總額和注冊資本的增加

1外資企業的投資總額和注冊資本的變動,必須經投資方同意和審批機構的批準,方可增加;

2外資企業投資總額的變更及注冊資本的增加或轉讓,應在登記注冊機關辦理登記。

第四章執行董事及監事

第十六條公司不設立董事會。投資方將提名及任命一名執行董事,負責外資企業的政策制定及經營監督。

第十七條執行董事的任期為三年,經再次任命可連任。

第十八條在履行其職責時,執行董事應具有經理人事的嚴謹和審慎態度。有悖其職責的執行董事對公司承擔的責任是有限的,并他們僅對其故意和嚴重的過失負責。如果有第三方對執行董事提出訴求,公司應當就有效的訴求向第三方進行補償。

第十九條執行董事不因其擔任董事職務而領取報酬。但這并不妨礙外資企業向執行董事支付其同時作為外資企業雇員而應得的工資。執行董事的所有與其履行職務相關的費用(諸如旅行、住宿、用餐、宴請)應由外資企業以費用發生時所使用的貨幣負擔。

第二十條執行董事尤其應決定與下述事宜有關的事務:

(a)總經理、副總經理和管理機構的其他人員的任命、解聘及他們的報酬;

(b)選聘和解除外部審計師;

(c)批準總的外資企業策略;

(d)確定和變更外資企業組織機構及管理機構工程程序;

(e)批準外資企業章程的修改或變更;

(f)批準外資企業的人事計劃和福利計劃;

(g)借入款項及提供貨款擔保;

(h)外資企業與其他經濟組織的合并、收購,外資企業的分立、提前終止及延長經營期限;

外商獨資企業章程【2】

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外商獨資經營企業法》,投資方有限公司(或個人)決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實行獨立核算,自負盈虧。

第二條本公司的名稱為:

中文:_________

英文:_________

法定地址:_________

法定代表人:_________

第三條投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

第四條本公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定并遵守。

第二章經營范圍與規模

第五條本公司的經營范圍_________。(法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的,不得經營;法律、法規規定需要專項審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目,未獲審批前不得經營;法律、法規未規定專項審批且國家外商投資產業政策未限制經營的,自主選擇經營項目,開展經營活動。)

第六條本公司的生產規模:_________。

第三章投資總額和注冊資本

第七條本公司投資總額為_________人民幣。

第八條本公司注冊資本_________人民幣。

第九條公司出資方式為_________。

第十條公司在經營期間,不得減少注冊資本。

第十一條投資方繳資計劃:第一期_________元,公司成立后3個月內繳齊,全部注冊資本在_________年內繳齊。繳足出資后,經會計師事物所驗資并出具驗資報告。

第十二條投資方增資,或本公司吸收其它方參資,或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時,須經董事會同意并報原審批機關批準。

第十三條公司若要轉讓資本,不論全部或部分,須經投資方書面同意,并經原審批機關批準。

第十四條經投資方同意,并經審批機關批準,本公司可與國外其它經濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

第四章董事會

第十五條本公司營業執照簽發之日,為公司董事會成立之日。

第十六條董事會由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事長一名,由_________方指定,副董事長_________名,由_________方指定。

第十七條董事任期_________年,經委派方繼續委派,可以連任。

第十八條董事會是公司的最高權力機構,決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定:

1.修改公司章程;

2.解散公司;

3.調整公司注冊資本;

4.一方或數方轉讓其在本公司的股權;

5.一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人;

6.公司合并或分立;

7.抵押公司資產。

第十九條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時,應授權他人代為履行,董事長未明確授權的,由副董事長代理。

第二十條董事會會議每年至少召開一次(年會),在公司住所或董事會指定的其它地點舉行,由董事長召集主持會議。經_________名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議,董事長應召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程,且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十一條董事會年會和臨時會議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十二條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議,應出具委托書,委托他人代表其出資會議。

第二十三條如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會_________日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議,則其它方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人),按照該方法定地址(住所)再次發出書面通知,敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十四條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前,以雙掛號函方式發出,并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議,則應視為被通知人棄權,在通知人收到雙掛號函回執后,通知人所委派的董事可召開董事會特別會議,即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數,經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十五條不在公司經營管理機構任職的董事,不在公司領取薪金。

與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第五章管理部門

第二十六條公司設若干經營管理部門,由董事核定。

第二十七條公司設總經理一名,副總經理_________名,總經理、副總經理由董事會聘請。

第二十八條公司實行董事會領導下的總經理負責制,總經理向董事會全面負責,執行董事會議決,主持領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。

總經理的具體職責如下:

1.按照公司的章程,執行董事會會議通過的各項決議、規定和一系列制度,組織公司的生產經營活動。

2.組織編制公司的發展規劃、年度經營計劃,各項經營目標和利潤目標,送交董事會審議,并經董事會批準后負責執行和實施。

3.主持制定公司的經營管理規章制度,財務制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議,經董事會批準后執行。

4.提出公司資金籌措,年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會審議批準。監督控制公司的財務收支狀況。

5.按董事會通過的經營目標和年度經營計劃,組織編制年、季、月生產開發和經營進度表組織實施,負責完成量事會提出的各項技術經濟指標。

6.提出適合公司管理的結構設想,送交董事會審議批準,訂立下設部門的職責條例,聘用部門經理,報董事會備案,并按董事會通過的有關規定,決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

7.負責向董事會提出年度工作報告及其它報告,接受董事們質詢。

8.按各主管部門的要求提交統計報表。

9.負責做好其它應做的經營管理工作,全權處理董事會授權范圍內的有關正常業務,以公司的名義簽發各種文件處理董事會委托的其它事宜。

10.副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理總經理的職責。

第二十九條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

第三十條總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會提出書面報告,經董事會討論獲準后,交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,或有損本公司利益活動的,經董事會決議可隨時解聘,并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

第六章財務會計

第三十一條公司的財務會計制度應遵照獨資企業財務會計制度和_________市府的有關規定,并結合本公司的實際情況制定。

第三十二條公司的會計年度采用公歷年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

第三十三條公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管,任何人不得隨意涂改、銷毀。

第三十四條公司采用分幣種真實記賬,以人民幣為記賬本位幣,外幣同人民幣換算以實際發生之日國家外匯局公布的匯價計算,合營公司采用權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條公司財務會計記賬法應記載如下內容

1.公司所有的現金收入,支出數量。

2.公司所有的物質出售,購入及庫存情況。

3.公司資產及情況。

4.公司注冊資本的交納時間,增加及轉讓情況。

5.公司在與其它經濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

第三十六條公司年度會計報表應經中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關部門各一份。

第三十七條公司董事會或董事有權隨時查閱當月、季、年度會計報表,投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿,查閱時合營公司應提供方便。

第三十八條公司應按中國有關規定,制定固定資產的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

第三十九條公司應在_________市經中國政府批準的銀行開設人民幣及外幣賬戶。

第四十條公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關規定辦理。

第七章利潤分配

第四十一條公司所提取的儲備基金,公司發展基金和職工獎勵基金,應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取,提取比例由董事會確定。

第四十二條公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案,由董事會確定。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第四十三條公司上一年會計年度虧損未彌補前,不得分配利潤;上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤后進行分配。

第四十四條公司的稅后利潤或儲備基金、公司發展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經濟組織需經董事會,討論得一致同意后方可進行。

第八章職工

第四十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜,在遵守_________市有關部門有關規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

第四十六條本公司招聘職工,按_________市的規定辦理,職工進入公司要有試用期進行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉為正式雇傭,應訂立勞動合同,合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

第四十七條公司有權對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報_________市勞動人事部門備案。

第四十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作.

第四十九條公司待遇,原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。

第九章期限終止清算

第五十條公司經營期限為_________年,自營業執照簽發之日起計算。

第五十一條公司的投資方若同意延長經營年限,經董事會決議,公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請,經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。

第五十二條公司一致認為終止經營符合最大效益時,可提前終止經營。公司提前終止經營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關批準。

第五十三條公司經營期滿或提前終止經營時,應按中華人民共和國有關法律,法令和_________市的規定,組成清算委員會,對公司財產進行清算。

第五十四條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權和債進行清算,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行清算,清算期間如有必要,清算委員會代表公司起訴。

第五十五條清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。

第五十六條清算原則。

1.對公司的資產應根據賬面折舊程度,參考當時的價格重新估價。

2.對公司的債務全部清償后,其剩余的財產歸屬投資方或按經董事會討論后一致通過的分配方案進行分配。

第五十七條清算結束后,公司應按原審批機關提出報告并向工商行政管理部門注銷手續,繳交營業執照,同時對外公告。

第十章規章制度

第五十八條公司應通過董事會審議批準的規章制度。

1.經營管理制度,包括管理部門的職權和工作規程;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規章制度。

第十一章附則

第五十九條本章程的修改補充,必須經董事會會議一致通過,并報審批機關批準。

第六十條本章程用中文書寫,正本一式_________份。

第六十一條本章程須經投資方法定代表同意和簽字后,并報政府審批機關批準后正式生效。

投資方(蓋章):_________

法定代表人(簽字):_________

_________年____月____日

(外資企業名稱)有限公司章程【3】

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則,國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在______投資設立外商獨資企業“_______有限公司”(以下簡稱公司),特制定本公司章程。

第二條公司的名稱為:______有限公司

公司法定地址為:________

第三條投資者為:

英文名稱;

法定地址(中文):

英文地址:

法定代表人:姓名:職務:國籍:

第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

第五條公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨經營范圍

第六條公司宗旨:

第十條公司經營范圍:

第十條公司經營規模

第十條公司產品在境內外銷售,外銷%,內銷%。外匯收支由公司自行平衡。

第三章投資總額與注冊資本

第十條公司的投資總額為,公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

第十一條出資者以作為出資。

第十二條投資者自營業執照簽發之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。

第十三條投資額者在繳清出資額后,經公司聘請在中國注冊的會計師驗資,由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內容是:出資者名稱、出資內容,出資日期、發給驗資報告書日期等。

第十四條公司在經營期內,不得減少其注冊資本數額。

第十五條公司注冊資本的增加、轉讓,應由董事會成員一致同意后,報原審批機構批準,并向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十六條公司設董事會,董事會是公司的最高權力機構。董事長是公司的法定代表人。

第十七條董事會決定公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

決定和批準總經理提出的重要報表(如經營規劃、年度營業報告、資金、借款等);

批準年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案;

通過公司的重要規章制度:

決定建立分支機構、修改公司章程;

討論決定公司停產或與其它經濟組織合并。

決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員;

負責公司終止和期滿時的清算工作;

其它應由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經投資者繼續,委派可以連任。

第十九條董事會董事長由投資者委派,設副董事長名,由投資者委派。

第二十條董事會例會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開,根據情況也可以在異地召開。

第二十二條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時,由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

第二十三條董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

第二十四條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托代理人出席,當作為棄權。

第二十五條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二時,其通過的決議無效。

第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十七條下列事項須經董事會一致通過:

1、修改公司章程;

2.中止、解散公司;

3、增加、減少公司注冊資本;

4.向他方轉讓本公司的股權;

5、將本公司的股權抵押給債權人;

6.抵押公司資產;

7、公司的合并、分立。

第二十八條下列事宜須經董事會三分之二以上董事通過。

l、決定公司每年經營方針、經營計劃及發展計劃;

2、審查和批準年度財務預算、決算及年度會計報表;

3、審查和批準總經理提出的年度經營報告;

4、決定公司的年度利潤分配方案;

5.決定公司的勞動合同及各項規章制度;

6、決定公司的資金使用、貸款限額;

7、任免正、副總經理及其他由總經理提出的高級管理人員并決定其工資待遇;

8、按中國有關規定制訂公司職工的福利制度;

9、決定公司的組織機構及增加和撤銷下屬職能部門。

第五章經營管理機構

第二十九條公司設總經理1人,副總經理人,均由投資者推薦,由董事會聘任。

第三十條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作,副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

第三十一條公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效,需要聯合簽署的事項由董事會具體規定。

第三十二條總經理和副總經理任期為年。經董事會聘請,可以連任。

第三十三條董事長、副董事長和董事經董事會聘請,可兼任公司總經理、副總經理及其他高級職務。

第三十四條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第三十五條公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員,由董事會聘請。

第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經理領導。總會計師負責公司的財務會計工作。組織公司開展全面經濟核算,實行經濟責任制。審計師負責公司的財務工作,組織公司的財務收支和會計帳目,并向總經理負責。

第三十七條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前一個月向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘

第六章稅務、財務會計、外匯管理

第三十八條公司按照中華人民共和國有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規定,繳納個人所得稅。

第四十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》辦理。

第四十一條公司會計年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表,用中文書寫。

第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

l、公司所有的現金收入、支出數量;

2、公司所有的物資出售及購入情況;

3.公司注冊資本及負載情況;

4、公司注冊資本的繳納時間,增加及轉讓情況。

第四十七條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核后提交董事會會議通過。

第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關規定,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十九條公司的有關外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關規定以及公司的規定辦理。

第七章保險

第五十條公司的各項保險,應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定,由公司董事會決定。

第八章利潤提取

第五十一條公司依照中國稅法的有關規定,從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會決定.

第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,歸公司所有。

第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會根據公司經營情況討論決定。

第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤,上一個會計年度末分的利潤,可并入本會計年度的利潤分配。

第九章職工

第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜,按照《外商投資企業勞動管理規定》和北京市的有關規定辦理。

第五十六條公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者勞動部門同意后由公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄取。

第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除,對開除、處分的職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據公司情況由董事會決定;公司隨著生產發展,職工業務能力和技術水平提高,適當提高職工的工資。

第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確定職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章工會組織

第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》規定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務是:依法維護職工的民主權力和物質利益,協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金,組織職工學習政治、業務、科學、技術知識,開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經濟任務。

第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同,并監督合同的執行。

第六十三條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時,工會代表有權列席,公司應當聽取工會意見,取得工會的同意。

第六十四條公司工會參加調解職員和公司之間發生的爭議。

第六十五條公司應當積極支持本企業工會的工作,并按照《中華人民共和國工會法》的規定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費,公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章期限終止清算

第六十六條經營期限為年,自營業執照簽發之日起計算。

第六十七條公司經營期滿需延長經營期限,經董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。

第六十八條公司若認為終止經營符合公司最大利益時,可提前終止經營。公司期滿或提前終止經營,需要董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構批準。

第六十九條公司經營期滿或提前終止經營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對公司依法按帳面凈值進行清算。

清算委員會行使下列職權:

1、召集債權人開會;

2、提出財物作價和計算依據;

3.接管并清理企業財產,編制資產負債表和財產目錄;

4.規定清算方案;

5、收回債權和清償債務;

6、追回股東應繳而未繳的款項;

7、分配剩余財產;

第七十條清算委員會任務是對公司財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案提請董事會通過后執行。

第七十一條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條清算委員會對公司的債務全部清償后,其剩余的財產,歸投資方。

第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現存財產中優先支付。

第七十四條公司在清算結束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業財產。

第七十五條清算結束后,公司應向原審批機構提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公布。

公司有下列情形之一的,應予終止:

1、經營期限屆滿;

2.經營不善、嚴重下損、投資者詼定解散;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續經營;

4.破產;

5.違反中國法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷;

6.公司規定的其他解散事由已經出現;

第七十六條公司結束后,其各種帳冊由審批機構指定機構保存。

第十二章規章制度

第七十七條公司由董事會制定的規章制度如下:

l、經營管理制度,包括所屬各管理部門的職權與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤,升級與獎金制度;

5、職工福利制度;

6、財務制度;

7、公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規章制度。

第十三章附則

第七十八條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議并經投資者簽字后,報原審批機構批準。

第七十九條本章程用中文書寫。

第八十條本章程須經北京市海淀區商務局批準才能生效。

第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。

投資者代表: