轉讓方(以下簡稱甲方)：________________公司(以下簡稱公司)

　　法定代表人

　　股權持有人：持有甲方________%的股權

　　股權持有人：持有甲方________%的股權

　　受讓方(以下簡稱乙方)：________________

　　鑒于：

　　1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于_______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣壹佰貳拾萬元;法定代表人為：__________;工商注冊號為：_____________;

　　2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。

　　3、甲方的股權持有人為：_________、_________;其中_________持有甲方*%的股權，__________持有甲方*%的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施(不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責)轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。

　　第一條、先決條件

　　1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件：

　　(1)甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議。

　　(2)甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。

　　(3)甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。

　　上述先決條件于本協議簽署之日起日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

　　第二條、轉讓之標的

　　甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有*公司100%的股權及對應的股東權利。

　　第三條、轉讓股權及資產之價款

　　本協議雙方一致同意，*公司公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣萬元整。此款于本協議簽訂之日起日內由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協議第四條及第五條約定的義務后，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。

　　第四條、股權及資產轉讓

　　本協議生效后日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項：

　　(1)將*公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

　　(2)簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，負責辦理*公司有關工商行政管理機關、醫藥監督管理機關等變更登記手續;

　　(3)移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

　　(4)負責辦理*公司遷址手續、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，并進行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：

　　甲方辦理本款約定手續時所產生的費用由甲方股權持有人承擔。

　　第五條、轉讓方之義務

　　(1)甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。

　　(2)甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

　　(3)甲方及其股權持有人須依本協議之規定，辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、藥監等變更登記以及*公司遷址等手續。

　　第六條、受讓方之義務

　　(1)乙方須依據本協議第四條之規定將股權及資產轉讓款全額向公證部門辦理提存。

　　(2)乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商、藥監部門變更登記、遷址等手續。

　　(3)乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

　　第七條、陳述與保證

　　(1)轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

　　①甲方的股權持有人自愿轉讓其所擁有的*公司全部股權及全部資產。

　　②甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

　　③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

　　④甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及*公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

　　⑤甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反*公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　⑥甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

　　⑦本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

　　⑧承諾在此過渡期內妥善保存管理*公司的一切資產;維護*公司公司的現狀，防止公司資產價值減少。

　　⑨對于收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。

　　(2)受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

　　①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

　　②乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　③乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

　　第八條、違約責任

　　協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

　　(1)如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔;且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。

　　(2)乙方未按本協議之約定及時向公證部門提存股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

　　(3)上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　第九條、爭議之解決

　　因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成交由秦皇島市仲裁委員會并按其現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。

　　第十條、協議修改，變更、補充

　　本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。

　　第十一條、協議之生效

　　本協議經雙方合法簽署后即產生法律效力。

　　第十二條本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于*公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。

　　甲方：________乙方：________

　　法定代表人：________

　　股權持有人：________

　　股權持有人：________

　　本合同附件：________

篇2:資產收購協議(知名律所)

資產收購聲明和保證聲明和保證

錄目錄

1.賣方和委托人的聲明和保證1

1.1聲明和保證1

(a)公司1

(b)協議的授權1

(c)財產2

(d)不動產租賃2

(e)所購資產的所有權3

(g)動產租賃3

(h)合同4

(i)知識產權4

(j)資產所在地5

(k)設備5

(l)存貨5

(m)應收賬款5

(n)保險5

(o)資產的充足性6

(p)財務報表6

(q)賬目和會計記錄6

(r)重大改變6

(s)稅務8

(u)交易的效力8

(v)遵守法律9

(w)訴訟9

(x)環境索賠10

(y)附件的真實準確性10

(z)披露11

2.買方的聲明和保證11

2.1聲明和保證11

(a)公司11

(b)協議的授權11

(c)交易的效力11

2.2無棄權12

2.3賣方聲明和保證的性質和持續有效12

2.4買方聲明和保證的持續有效12

1資產收購資和保證聲明和保證

1.賣方和委托人的聲明和保證賣方和委托人的聲明和保證賣方與委托人的義務是共同及個別的。或者，委托人的義務可以包含在決算時提供的擔保協議中。在此情況下，該擔保協議中應包括擔保人的聲明，包括其正式成立以及執行該擔保協議和任何其他視為適當的聲明和保證所需的公司權力和授權。

如果作為賣方的代理，賣方的許多聲明和保證均應限定為“實質性”的且為“賣方所知最大范圍”的。如賣方的法律顧問堅持某項聲明應僅為實質性的，則該聲明應限于對有關特定事實的聲明，而非將賣方責任限于僅承擔實質性的責任。作為賣方的代理，還應考慮在賣方的某些聲明中加上“經適當調查”。

1.1聲明和保證

賣方和委托人在此作出如下共同及個別聲明和保證，并且承認買方是在依賴于此聲明和保證的基礎上簽訂本協議，以及向賣方購買所購業務和所購資產的：

(a)公司

賣方是一家根據中華人民共和國法律正式成立、組建和有效存續的公司。

對于擁有或出租其財產、開展所購業務、向買方出售所購資產、以及以其它方式履行本協議所規定的義務，賣方擁有必要的公司權力。賣方已按照所有適用法律完成所有登記備案和注冊手續，獲得了在每個司法管轄區域內以公司形式開展業務的資格，且均信譽良好，而此種資格對于該司法管轄范圍內所購業務的性質或賣方擁有或租賃的財產來說是必須的。

如果所購資產包括重要子公司的股份，則聲明中應包括該子公司開展其業務的公司授權。還應作出有關購股交易的眾多性質的聲明，如有關交易的效力、對交易的一般性同意、所有司法管轄區域內的許可、無優先認購權、無該子公司資產或股份的購買期權、以及無該子公司作出的擔保等聲明。

如果作為賣方的代理，在賣方法律顧問的意見與特定的聲明和保證直接相關的情況下，應該將“有效存續”替換為“尚未解散”。

(b)協議的授權

本協議已由賣方正式授權、簽署并交付，且構成對賣方有效和具約束力的義務，并可根據其條款對賣方強制執行。

(c)財產

(i)不動產

賣方已經根據一切適用法律擁有或租賃不動產。賣方正式獲得許可、登記或資格并正式擁有所有特許證、許可證和批準(?不動產許可證?)，以便能夠根據法律如目前那樣擁有或租賃不動產。不動產許可證如附件〔〕所述。不動產許可證有效、繼續存在和地位良好，同時沒有發生過任何違反不動產許可證的情況。除附件〔〕規定的范圍外，不動產許可證可以根據本協議向買方進行轉讓。對賣方占有或租賃不動產不存在任何實質性限制或管制。

(ii)其它有形資產

所有其它有形資產，包括但不限于機器、設備、車輛、家俱、辦公設備、計算機硬件與軟件，不論位于何處及無論于何處為賣方所擁有，均載于附件〔〕，同時除附件〔〕所列明外，所有前述資產均不涉及任何產權負擔。

(iii)知識產權

賣方在無任何留置權或其它產權負擔或限制情況下單獨擁有或有專有權

使用附件〔〕所列全部知識產權。除附件〔〕所述外，不存在任何人

關于下述各項的索償或要求或質疑賣方對下述各項的專有權的任何未決

法律程序或據賣方所知，威脅要提出的法律程序：(i)知識產權或(ii)賣方

對它于進行所購業務過程中擁有或使用的一切商業機密的權利。知識產權均不受制于任何法庭、仲裁人或行政機構發出的任何未執行的命令、裁決、法令、判決或規定。賣方制造、銷售和出售的產品及賣方于所購業務中采用的營業程序均未侵犯任何第三方持有、擁有或使用的知識產權，同時據賣方所知，賣方所持有、擁有或使用的知識產權均未正在受到其他人侵犯或使用，不論上述使用是否構成侵權或是否成為爭執事由，不論是否導致訴訟，但附件〔〕所列命令、裁決、法令、判決、規定、被指稱的侵權或爭端除外。

(d)不動產租賃

(i)除附件〔〕所述的租賃和轉租外，公司或任何子公司均非有關不動產的任何租賃、轉租、許可或其他法律文件的當事方，也不受其約束，且公司或子公司均未曾簽訂任何其他有關不動產的法律文件。公司或任何子公司在該等租賃或轉租協議項下的所有權益均不存在任何性質和類型的留置押記和產權負擔。

(ii)公司或任何子公司簽訂的所有租賃或轉租(列于附件〔〕中)均正常運作且充分生效，除附件〔〕中另有說明外，這些租賃和轉租未經其他任何修改，且公司及子公司有權對其作為當事方的所有租賃或轉租享有利益。

(iii)除附件〔〕中另有說明外，依照公司或任何子公司作為當事方的租賃或轉租，所有租金和目前所欠的其他費用均已支付。

(iv)每家公司和子公司均已尋求并獲得了有關業主對轉讓附件〔〕中各租賃或轉租協議的書面同意。

(v)每家公司和子公司均已履行了其作為當事方的租賃或轉租下的所有義務，公司或任何子公司均未對該租賃或轉租中的義務有所違反或收到違約通知。

(vi)本協議附件〔〕中所述的所有信息均為真實和正確的。

(e)所購資產的所有權

根據附件〔〕中有關財產的部分，賣方是所購資產的唯一合法受益所有人，且對其擁有適銷所有權，除許可的產權負擔外，不涉及任何其他產權負擔。根據附件〔〕中有關財產的部分，目前不存在任何可能使任何所購資產涉及任何產權負擔的情況。賣方享有對附表〔〕所列的所購資產的寧靜與不受干擾占有。為了所購業務的利益，賣方未違反或不遵守影響賣方擁有的所購資產的任何重要條款、條件、限制或命令，上述違反或不遵守可能產生重大的不利影響。不存在影響賣方擁有的所購資產的征收或據賣方所知，威脅將發生的征收。

(f)收購所購資產的權利

除根據本協議外，對于向賣方收購任何所購資產，無人擁有任何協議、期權、理解、承諾或權利，或任何能夠成為權利的權利或特權。

[選項：賣方在一般經營過程中簽訂的協議除外。選項：賣方在一般經營過程中簽訂的協議除外。]

(g)動產租賃

附件〔〕列出了至本協議簽署之日為止，根據許可或類似安排租賃或保管的、由有關公司或子公司管有或保管的所有設備、其他動產和固定裝置，及其有關租約、許可、協議或其他文件的在所有實質方面真實且完整的清單。

(h)合同

附件〔〕包括所有合同的完整和準確的清單。每個合同構成對合同各方有效且具約束力的義務，且根據其條款具有可執行性。任何合同的任何當事方均未違反其在合同項下的義務亦無藉作出通知或時效終止，或兩者兼有而構成違約的行動或事件發生。所有合同均在正常經營過程中簽訂，目前正常運作且未經修改，賣方有權獲得合同項下的所有權益、權利和特權。賣方或其法律顧問均未收到任何關于任何客戶、供應商或其他人士違反、意圖違反或意圖終止任何合同的通知。

如果你代表賣方，對于因欺詐而導致合同不可執行(賣方非該合同的當事方)，你可能希望解除你的客戶關于任何該等合同的可執行聲明。

(i)知識產權

附件〔〕列出了關于所購業務的所有國內外商號、企業名稱、商標、擬用商標、商品標志、識別外觀、工業設計、版權、開發協議、發明、專利，以及所有相關的注冊申請的詳細資料，以及上述未注冊的各項的最早使用時間。賣方擁有開展所購業務或用于所購業務的其他一切必要的專有權利、商業流程和商業機密。

對附件〔〕的復審可能需要進一步聲明。如果知識產權資產對于交易十分重要，則可能需要對目前僅以一般聲明和保證處理的知識產權資產作出明確的處理。以下列出關于知識產權的部分額外聲明，在某些特別情況下可能需要作出這些額外聲明：

(i)如果商標意義重大：

“構成知識產權一部分的所有注冊商標目前由賣方在其進行所有所購業務的所在地使用。”

(ii)如果文字作品(包括電腦程序)、音樂作品、藝術品或其他版權作品意義重大：

“如任何作品為與所購業務相關的任何版權許可或維護協議的標的物，其作者已向該作品所有未來的獲得者放棄了其在作品中擁有的全部及任何道義權利。”

(j)資產所在地

除在運輸中的存貨外，存貨、設備和辦公設備均位于附件〔〕所述的地點。

必須考慮業務的性質，包括是否存在不屬于存貨的任何運輸中的車輛或其他資產。

(k)設備

所有設備和辦公設備均已按制造商的建議完成了任何預定的維修，且在考慮到其使用年限及合理損耗后，均處于良好的狀態，維修和運轉情況正常(如適用)。

應考慮任何設備保證的狀況及其可轉讓性。

(l)存貨

存貨處于良好和適銷的狀況，其質量和數量滿足正常經營過程中使用或銷售的要求，且適用于其預定用途(除非在決算財務報表中記為可變現凈值，如適用)，并以成本和可變現凈值兩者中較低的數額記入公司賬目。存貨已依照所有適用的國家、省級和地區法律、法例和政府法規標記和存放。

(m)應收賬款

除了在正常經營過程中已預提的壞賬備抵外，決算日財務報表中反映的應收賬款將為真實和良好的，且在無抗辯、反訴或抵消的條件下可以在正常經營的過程中按其賬面金額收取。

如果根據本協議，買方有機會自行選擇“放還”未收取的應收賬款，則本項聲明將不再需要。

(n)保險

附表〔〕載有一份為所購業務與所購資產投保的保險單清單及說明。直至決算日(包括該日)所有上述保險單均完全有效(所有保險金已付)。

所有上述保險單均是向信譽卓著的承保人購買的，它們為所購業務和所購資產容易遇到的一切正常風險提供完全與足夠的保險，并據賣方所知，在性質和金額上至少與從事類似業務的公司所持有的保單相等，而且是為相同或類似的嚴重危險或危險投保。在過去〔〕年，賣方均未曾被拒絕為所購業務與所購資產投保或此等保險被撤銷。賣方未違反任何該保單中的任何條款，且未發生賣方無法有效和及時地根據任何該保單發出任何通知或提出任何索賠的情況。賣方未作出或遺漏作出任何會導致保單無效或可被撤銷的行為。

(o)資產的充足性

所購資產構成了按目前的方式開展所購業務所必需的所有財產和資產。

(p)財務報表

年度財務報表和決算財務報表：

均已根據(決算財務報表將根據)公認會計原則在與上一個會計期相一致的基礎上編制;

均已依照(決算財務報表將依照)財務記錄編制，不作調整分錄，且在所有實質性方面均完整和準確;以及均公正地反映了(決算財務報表將公正地反映)賣方的資產、負債(無論是應計的、絕對的、或有的或其他)和財務狀況，而年度財務報表還分別反映賣方在截至〔〕和〔〕的會計年度中的經營結果。

如果所購資產不是賣方資產的全部或大部分，則賣方應要求獲得有關所購資產的單獨的財務報表。在該等情形下，應作出上述格式的聲明。

(q)賬目和會計記錄

會計記錄是根據所有適用法律要求及健全的商業慣例正式保留的，包括對所有需入賬事項的全部和準確記錄。有關所購業務和所購資產的所有重大財務交易均已根據公認會計原則和國際會計準則準確地記入會計記錄。

(r)重大改變

自年度財務報表日期以來，關于所購業務的狀況、業務、經營、前景、事務和人事，均未發生任何重大不利改變，且所購業務是在與其過去實踐相一致的情況下進行的，其中包括但不限于：―

(i)付還、償還或清償任何超過〔〕元的任何負債或債務(不論是累計、絕對、或有債務還是其它債務)，但在所購業務的正常過程中引致的負債或債務的付還、償還或清償除外;

(ii)除在所購業務的正常過程中外，任何資產(不論是不動產、個人資產還是混合、有形或無形資產)受任何抵押、質押、留置權、擔保權益、債權承擔或限制或任何種類的抵押規限;

(iii)任何權利要求或有價值權利的撤銷或放棄，或任何資產的任何出售、轉讓、銷售或其它處置，但在所購業務的正常過程中出售成品存貨或其它資產，或以任何金額為代價將任何資產出售或轉讓與賣方的附屬公司則不在此限;

(iv)任何專利、商標、商品名稱權或版權的任何處置或失效，或向非雇員的人士披露所購業務使用的客戶名單或對上述名單的其它處置;

(v)對所購業務的任何董事、高級職員或雇員的基本報酬或其它付款的任何增加，不論是現在還是今后應支付或給予的，或與任何上述人士簽訂任何雇傭或獎勵協議或變更這些協議的條款(在正常過程中時機與金額符合以往慣例的基本報酬的增加或變更除外)，或與任何上述人士簽訂任何雇傭或獎勵協議或變更這些協議的條款，或解雇所購業務的任何高級職員或其它主要職員;

(vi)任何超過〔〕元及如購買的話將會反映在財產、成套設備或設備賬上的資本開支或增加財產、成套設備或設備的承諾或租約;

(vii)任何會計方法或其記賬方法或會計慣例的改變;

(viii)任何超過〔〕元的任何資產的任何損壞、毀壞或喪失，不論該資產是否購有保險;

(ix)所購業務正常過程中引致的債務除外，任何債務或負債，包括但不限于不履行或終止任何合同引致的任何債務;

(x)任何根據?反壟斷政策總協定?需要將?年度財務報表?所列壞賬儲備增至〔〕元以上的事件;或(xi)任何股息派發或類似分紅。

(s)稅務

賣方已經到期繳付或將到期繳付或已經最后清償直到決算日(包括該日)為止的所有時期須支付或變成須支付的有關所購業務與所購資產的全部稅款。賣方已經妥善地及時提交或將到期提交直到決算日(包括該日)為止的所有時期需要提交的有關所購業務與所購資產稅款的一切申報單、財務報表及其它文件(?申報表?)，同時所有上述申報表在一切實質性方面均是真實、正確和完全的。

(t)雇傭事宜

附件〔〕提供了賣方在所購業務中的所有雇員的完整準確的名單，包括其各自職務、受雇于賣方或任何賣方的前身的日期、目前工資、福利和其他津貼以及上次加薪日期，并指出哪些雇員與賣方訂有書面或口頭協議(包括保密和競業禁止協議)。除附件〔〕中披露以外，賣方不作為

任何與過去或現在的雇員、代理或獨立承包人就所購業務所簽訂的任何協議的當事方。

決算時，賣方不得于決算日前四周內解雇(無論該解雇是實際的還是建設性的)其在所購業務中雇傭的任何雇員，或使其下崗或將其開除。

在決算日，按照一切適用法律和法規要求的有關雇員的所有負債，包括所有適用的社會保險(包括但不限于退休金計劃、醫療保險、失業保險、工傷保險)、住宅建筑基金、擔保債務、保險金的繳付所得稅、各種工人補償以及任何其他與雇傭有關的法規要求的有關雇員的所有負債(包括應計工資、稅款、薪金、傭金和雇員福利計劃的付款)已經或應已支付。

不存在根據任何適用規則、法規、法令或法律(包括但不限于一切適用的社會保險、所得稅、雇傭標準、勞資關系、職業健康和安全、人權、工人補償和薪酬平等的)

針對賣方、其董事、管理人員或代理的未付、未決、可能產生或預計的估價、訴訟、起訴、索賠、投訴、傳訊、命令、檢舉或控訴。賣方沒有義務使有關所購業務的雇員復職

(u)交易的效力

賣方對本協議的簽訂和交付本協議所述之交易的完成，以及賣方對本協議規定之條款和條件的履行均不會：

(i)抵觸、違反、導致違反賣方在以下各項下的任何義務(不論是否給予通知或時效終止，或兩者兼有)，或加速這些義務的履行：

A.任何對賣方適用的法律;

B.目前適用于賣方的任何法庭或任何政府官員、代理或機構作出的任何判決、命令、法令、禁止令或裁決;

C.賣方的公司章程或任何決議，或對其作的任何修改或重申;或

D.賣方作為當事方或受其約束的任何協議、安排或理解中的條款。

(ii)解除任何其他方對合同的義務，或使該方能夠終止其在合同項下的義務;

(iii)導致對任何所購資產設立留置。

(v)遵守法律

賣方依照所有適用的法律開展所購業務。賣方正式獲得許可、注冊或資格并正式擁有所有必要的執照、許可、配額和批準(統稱“許可”)，可以依照法律以目前的方式開展所購業務。附件〔〕中具體列出了這些許可。這些許可均有效存續且依然生效，未受到任何違反。除附件〔〕所述外，買方可根據本協議轉讓該許可。在所購業務目前所在的土地和建筑物內，不存在對開展所購業務的嚴重的限制或約束。

有可能應對一項特定交易制定特定的法律。

(w)訴訟

除在附件〔〕中披露者外，不存在任何未決的訴訟、起訴、爭議、民事或刑事訴訟、索賠、仲裁，或法律、行政或其他程序，或政府調查，包括為復審而提出的上訴和申請(統稱“索賠”)，且就賣方所知，也不存在威脅賣方或與其所購業務或任何所購資產有關的上述索賠事宜。就賣方所知，不存在可能引起任何此種索賠的事實。除在附件2.7中披露者外，目前不存在影響所購資產或所購業務針對賣方的來自任何法庭、行政機構、政府或仲裁機構的任何未決判決、執行令、命令、禁止令、規定或法令。

如所購資產是賣方幾乎全部的資產，則一般應要求披露針對賣方的索賠。

(x)環境索賠

(i)收購業務是按照所有環境法開展的。

(ii)賣方為使目前經營的業務在遵循環境法的基礎上開展，業已提交了所有報告和其他信息，并獲得了所有許可、計劃批準和其他批準。所有這些報告、信息、許可和其他批準均列于附件〔〕中，均合法有效，且在所有重大方面均完整準確(僅對報告和信息而言)。不存在對任何這些許可、計劃批準或其他批準的違反。沒有任何未決的程序，且就賣方所知，不存在發生任何對這些許可、計劃批準或其他批準的撤回或限制的可能性。

(iii)就有關所購業務、不動產(包括構成不動產一部分的租賃或租賃協議)或建筑物，不存在任何向賣方發出的控制令、停止令或其他命令或指示，且就賣方經適當調查后所知，也不存在就該不動產或建筑物向任何其他人發出的此種控制令、停止令或其他命令或指示，且不存在可能導致該命令或指示發出的任何事實或情況。

(iv)在賣方占有不動產和建筑物期間，以及就賣方經適當調查后所知，在所有其他時間內，任何該等類建筑物均未曾排放違反環境法的有害物質。

(v)賣方已根據環境法存放和處理和處置所有在所購業務中使用、產生或在其他方面與所購業務有關的有害物質。

(vi)賣方未曾因有關不動產或建筑物的任何聲言對環境法的違反或對環境的破壞而收到任何書面或口頭通知。就賣方經適當調查后所知，也不存在任何可能導致此類索賠的事實或情況。

(vii)向買方或其環境顧問或類似代表提供的有關環保檢查或其他調查的所有信息在所有重大方面均為真實和完整的。

(y)附件的真實準確性

本協議每個附件中披露的所有信息均為真實和準確的(截止至該等附件所注明的日期)。

(z)披露

就賣方經適當調查后所知，所有根據合理預期對買方有重大意義的有關所購業務的經營、條件或事務的所有事實、事件和情況均已向買方披露。

本協議中所述的所有協議、法律文件和文件的真實完整的副本，包括本協議的附件，均已向買方提供。

如果你代表買方，應堅持加上本聲明中的第一句。而如果你作為賣方代理，則應拒絕。

2.買方的聲明和保證買方的聲明和保證

2.1聲明和保證

買方在此作出如下聲明和保證，并且承認賣方是在依賴此聲明和保證的基礎上向買方出售所購業務及所購資產的：

(a)公司

買方是一家根據〔〕法律正式成立且未解散的公司。

(b)協議的授權

本協議已由買方正式授權、簽署并交付，且構成對買方有效和具約束力的義務，并可根據其條款對買方強制執行。

(c)交易的效力

買方對本協議的簽訂和交付，本協議所述之交易的完成，以及買方對本協議規定之條款和條件的履行都不會抵觸、違反、導致違反買方在以下各項下的任何義務(不論是否給予通知或時效終止，或兩者兼有)，或加速這些義務的履行：

(i)任何對買方適用的法律;

(ii)目前適用于買方的任何法庭或任何政府官員?代理或機構作出的任何判決、命令、法令、禁止令或裁決;

(iii)買方的公司章程或附例，或對其所作的任何修改或重申;或(iv)買方作為當事方或受其約束的任何協議、安排或理解中的條款。

2.2無棄權

12任何一方或其代表在任何時候作出的任何調查均不應構成對本協議中或受本協議約束的其他各方所作的聲明或保證的棄權，也不應縮小該聲明或保證的范圍或以其他方式對其有所影響。

2.3賣方聲明和保證的性質和持續有效

為買方利益，本協議或根據本協議所作的任何文件或證明中的賣方聲明和保證

應于決算后持續有效，期限如下：

(i)對于〔〕中的聲明和保證，無限期;

(ii)對于稅務事宜，直至任何稅務當局對于任何稅收期內公司或任何子公司(根據情況而定)對有關任何估價或重估價判決的反對和上訴到期之后的一天而該稅務期結束于決算時或決算前，或決算于該稅務期發生，除非在該期限到期前已作出正式的索賠書面通知，在此情況下，該書面通知涉及的聲明和保證應根據該索賠持續有效，直至索賠獲最終判決或解決;以及(iii)對于所有其他事宜，期限為〔〕年，除非在該期限到期前作出了正式的索賠書面通知，在此情況下，該書面通知涉及的聲明和保證應根據該索賠持續有效，直至索賠獲最終判決或解決。

2.4買方聲明和保證的持續有效

為賣方利益，本協議或根據本協議所作的任何文件或證明中的買方聲明和保證應于決算后持續有效，期限為[與〔〕中的期限一致]，除非在該期限到期前作出了正式的索賠書面通知，在此情況下，該書面通知涉及的聲明和保證應根據該索賠持續有效，直至索賠獲最終判決或解決。

篇3:市農產品基地種植收購協議書

臨海市農產品基地種植收購協議書

甲方(需方)：_________________________________________________

住所:_________________________聯系電話：_____________________

乙方(供方)：_________________社員證號碼：___________________

住所：_______________________聯系電話：______________________

甲、乙雙方依據《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規的規定，在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，就本年度柑橘(楊梅、西蘭花、茶葉)基地種植收購有關事項達成如下協議：

第一條甲方負責對乙方耕種地域的環境(空氣、水質、土壤)進行檢測，在符合無公害標準的條件下，方可建立產品購銷關系。

第二條甲方免費為乙方進行技術培訓，在需要的時候，派技術人員到基地現場指導、監督檢查，并幫助建立田間生產管理檔案。乙方必須嚴格按照甲方各品種的生產技術規程、各項標準進行操作，并完整地在“檔案”中記錄。

第三條乙方在生產過程中的種子、農藥、化肥等生產資料應到甲方認定推薦的供應點選購，不得使用禁用的農資物品。

第四條收購農產品內容：產品名稱

種植面積規格(直徑cm)數量最低保護價(元)投售時間備注

合計

第五條驗收標準;

1、質量標準;按照________產品質量標準執行;

2、包裝標準：為防止產品內傷，用袋裝、散裝包裝的拒絕收購。

第六條交售地點：甲方場地及設在各地的臨時收購點內。

第七條收購價格：在最低保護價的基礎上，按當地當天市場價格面定。

第八條付款方式：憑收購單領取現金，每十天結算一次。

第九條違約及爭議解決：雙方在本協議履約過程中若發生爭議，由雙方協商解決，協商不成的，按本協議約定的下列第________項方法解決;

1、向________仲裁委員會申請仲裁。

2、向人民法院起訴。

第十條免責約定：甲乙雙方任何一方，由于自然災害、重大病蟲害等不可抗力的原因，不能履行或不能完全履行合同時，應及時向對方通報，經核實后，免于承擔違約責任，并允許變更或解除合同。

第十一條本合同一式二份，甲乙雙方各執一份，經雙方簽章后生效。

甲方(簽章)：乙方(簽章)：法定代表人：委托代理人：簽訂時間：*年*月*日

簽訂時間：*年*月*日