委托人(自益受益人)：________________

法定代表人：__________________________

營業執照號：__________________________

營業地址或住址：______________________

聯系地址：____________________________

郵政編碼：____________________________

聯系電話：____________________________

傳真：________________________________

受托人：______________________________

法定代表人：__________________________

住所地：______________________________

郵政編碼：____________________________

聯系電話：____________________________

傳真：________________________________

他益受益人：__________________________

性別：________________________________

年齡：________________________________

身份證號：____________________________

鑒于：

1.委托人與其他投資人共同出資，委托_________信托投資有限公司(以下簡稱“信托投資公司”)設立了“_________國資退出股權轉讓資金信托計劃”(以下簡稱“股權收購信托計劃”);

2.委托人在股權收購信托計劃項下，根據其分別與信托投資公司簽署的《_________國資退出股權轉讓資金信托項目C類資金信托協議(特定受益類)》(以下簡稱“特定受益信托協議”)以及相關信托文件的規定，交付了信托資金共計人民幣_________萬元，成為該信托項下的特定受益人(以下簡稱特定受益人)，享有包括對該項目項下信托收益的特定信托收益權(以下簡稱“特定信托收益權”)在內的信托受益權;

3.根據股權收購信托計劃項下《上海_________股份有限公司經營者遴選標準》，遴選產生了_________為_________股份有限公司(以下簡稱“_________公司”)總經理候選人，并將依照法定程序由_________公司董事會聘任。

為在股權收購信托存續期間，在_________公司建立對經營者的良好的激勵機制，委托人共同與受托人根據《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》以及《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規和規章，簽訂本財產信托協議(以下簡稱“本協議”)。

第一條信托目的

委托人基于對受托人的信任，共同自愿將其在股權收購信托計劃項下根據其與信托投資公司分別簽署的《特定受益類信托協議》和其他信托文件的規定，所取得的特定信托收益權，共同委托給受托人，由受托人以自己的名義，本著“受人之托、代人理財”理念，根據本協議的規定，以本協議受益人利益最大化為原則，管理、運用和處分上述特定信托收益權及其收益，以建立對_________公司經營者的有效激勵機制，從而促進委托人投資收益的實現。

為實現上述信托目的，全體委托人共同確認并同意，按照本協議規定給予經營者信托受益權，并共同指定、委托受托人按照本協議的規定，執行上述信托受益權。

第二條受益人

本信托為自益與他益相結合的信托。

本信托協議的受益人包括：

1.自益受益人，即為委托人;和_________。

2.他益受益人，即經營者，即為_________公司先生。_________公司先生為在股權收購信托計劃項下，根據《經營者遴選規則》遴選產生，并將依照法定程序通過_________公司董事會聘任的_________公司總經理候選人，在獲聘后，將成為_________公司在信托存續期間的經營者。

第三條委托的財產及其交付

本信托項下委托人委托給受托人管理和運用的財產，為委托人根據股權收購信托項下信托文件規定的特定信托收益權。其權利范圍和交付如下：

1.特定信托收益權

本協議項下委托人共同委托給受托人管理、運用和處分的財產，為委托人在股權收購信托計劃項下分別與信托投資公司簽署的特定受益信托協議第十二條(1)項所規定的特定信托收益權，即在優先受益人的優先收益權和普通受益人的普通收益權均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，受益人對剩余部分之全部信托收益享有的分配請求權，包括委托人根據股權收購信托計劃及相應信托協議通過收購優先受益人和普通受益人的信托受益權所取得的特定信托收益權。

上述特定信托收益權及其限制，按照《特定受益信托協議》及股權收購信托之信托計劃確定。

2.特定信托收益權的交付

本協議生效即為委托人向受托人交付上述特定信托收益權。

上述特定信托收益權在股權收購信托計劃項下取得的信托收益，由股權收購信托計劃項下之信托投資公司于分配時直接劃轉至受托人根據本協議開立的信托資金專用帳戶。

受托人開立的信托資金專用帳戶信息如下：

戶名：________________________

開戶行：________________________

帳號：________________________

第四條本協議的生效

本協議在以下條件滿足時生效：

1.本協議經各方當事人簽署;

2._________公司董事會經審議決定，聘任經營者為_________公司總經理;

3.委托人在股權收購信托計劃項下，與信托投資公司簽訂的特定受益信托協議已經生效;

4.特定受益信托協議項下之信托投資公司作為受托人，以書面形式對委托人以特定收益權設立本協議項下信托予以確認。

第五條信托期限

本協議項下信托的期限為股權收購信托計劃之存續期間。

第六條特定信托收益權的管理、運用的基本原則

受托人應當按照以下原則管理、運用和處分作為本協議之特定信托收益權及其收益：

1.受托人應當按本協議的規定，對特定信托收益權及其收益，進行管理、運用和處分，并進行單獨核算;

2.受托人可以以本協議項下的特定信托收益權所產生的收益，與股權收購信托計劃項下信托投資公司持有的信托財產進行交易或受讓各類受益人的信托受益權;

3.按照第七條的規定，運用和處分特定信托收益權所產生的收益;

4.受托人不得將上述特定信托收益權轉讓給他人。

第七條受托人對特定信托收益權及其收益的具體運用：

受托人應當按照以下方式運用本協議之特定信托收益權及其收益：

1.自益受益人收益的確定與分配

受托人取得特定信托收益權之信托收益時，應按照不超過_________信托投資收益率提取，并于取得上述信托收益之日起________日內，以現金方式分別分配給本協議項下之自益受益人(上述分配之收益以下簡稱“受益人收益”);

當年度實際提取和分配的自益受益人收益不足_________%年信托投資收益率的，以次年度之特定信托收益權分配取得之信托收益彌補，然后再按照不超過_________%(含_________%)的年信托投資收益率提取次年度年自益受益人收益。在信托有效期內，以此類推。

上述年信托投資收益率按照委托人在股權收購信托計劃項下投入信托資金為基數計算確定。

2.在提取上述自益受益人收益后為剩余收益(上述收益以下簡稱“剩余收益”)。對全部之剩余收益，在股權收購信托計劃終止并清算完畢前，受托人應當按照以下方式運用：

(1)由受托人在股權收購信托計劃存續期間，作為委托人指定的人，于優先受益人要求委托人受讓其信托受益權時，根據股權收購信托計劃項下信托文件的規定，受讓其信托受益權;

(2)由受托人在股權收購信托計劃存續期間，作為委托人指定的人，根據股權收購信托計劃之信托文件的有關規定，受讓普通受益人持有的信托受益權;

(3)受托人在根據上述(1)、(2)項的規定，受讓股權收購信托項下的A類信托協議或B類信托協議的信托受益權，其根據有關信托文件的規定享有特定信托收益權。受托人基于上述特定信托收益權所產生的收益，應當按照前述第(1)項和第(2)項的規定，進行運用。

3.委托人在此確認，委托人根據本協議的規定，確定受托人為其根據股權收購信托計劃項下收購優先受益人和普通受益人信托受益權的唯一指定人。委托人未經受托人同意，不得指定或委托其他第三方收購上述信托受益權。

第八條委托人的權利和義務

1.委托人享有如下權利：

(1)有權了解特定信托收益權及其收益的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求受托人作出說明;

(2)有權查閱、抄錄或者復制與其特定信托收益權有關的信托帳目以及處理信托事務的其他文件;

(3)因設立信托時未能預見的特別事由，致使特定信托收益權的管理方法不利于實現信托目的或者不符合受益人的利益時，委托人有權要求受托人調整該特定信托收益權的管理方法;

(4)受托人違反信托目的處分特定信托收益權或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使特定信托收益權受到損失的，委托人有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要求受托人恢復特定信托收益權的原狀或者予以賠償;

(5)本協議及法律、法規規定的其他權利。

2.委托人的義務

(1)按本協議的規定交付特定信托收益權;

(2)保證已就以股權收購信托計劃特定信托收益權設立本信托事項向債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害債權人利益;

(3)委托人以其自有、自籌資金運用于本協議第七條第2項規定的范圍時，應當征得他益受益人的同意。他益受益人不同意的，不得進行上述資金的運用;

(4)在他益受益人通過受托人提出以剩余收益，受讓信托計劃之普通受益人的信托受益權時，向普通受益人提出受讓要求，指定受托人為指定受讓人;

(5)本協議及法律、法規規定的其他義務。

第九條受托人的權利和義務

1.受托人的權利

(1)自信托生效之日起，根據本協議的規定，管理、運用和處分特定信托收益權及其收益;

(2)收取信托報酬;

(3)本協議及法律、法規規定的其他權利。

2.受托人的義務

(1)根據本協議的規定，為受益人的最大利益處理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務;

(2)不得向本協議當事人以外的其他人轉讓特定信托收益權;

(3)對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料依法保密，并按照本協議的有關規定，向委托人和受益人提供信托資金管理報告和信托資金運用及收益情況表，并保存處理信托事務的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起十五年;

(4)將信托財產與其固有財產分別管理、分別記帳;

(5)本協議及法律、法規規定的其他義務。

第十條受益人的權利

1.自益受益人享有如下信托受益權：

(1)對本協議第七條第1項的規定，在年信托投資收益率不超過_________%、三年累計信托投資收益率不超過_________%的范圍內，享有自益受益人收益。自益受益人收益分配前，不得按照本協議第七條第2項的規定進行資金運用，或向他益收益人進行信托財產或收益的分配;

(2)在信托終止后，在他益受益人作為經營者未能達到本協議第11條規定的經營指標時，對經營者未能完成上述經營指標年度的剩余利益及其形成的信托財產享有請求權;

(3)本協議及法律、法規規定的其他權利。

2.他益受益人享有如下信托受益權：

(1)自本信托生效之日起，在他益受益人作為經營者達到本協議第11條規定的經營指標時，享有對受托人按照本協議第七條第2項的規定，運用當年剩余收益及其所形成的信托財產;

(2)有權要求委托人、受托人向股權收購信托計劃項下之普通受益人提出受讓其持有之《_________公司國資退出股權轉讓資金信托項目B類資金信托協議》之信托受益權，以使其能夠受讓上述信托受益權;

(3)本協議及法律、法規規定的其他權利。

他益受益人應根據本協議的規定，承擔對其享有的信托受益權所作的相應的限制。

第十一條他益受益人經營目標

為進一步完善_________公司現代企業法人治理結構，對經營者進行激勵，經過平等協商，委托人與他益受益人即經營者約定建立并實施《_________股份有限公司經營者激勵機制》(以下簡“《經營者激勵機制》”)。該《經營者激勵機制》為本信托的有效組成部分。經營者經營期間完成《經營者激勵機制》設定指標的，他益受益人始能享有本協議規定的信托受益權。

1.根據約定，信托期間，經營者將完成的指標包括但不限于：

(1)_________企業所得稅后股東每年可分配利潤達到_________萬元以上;

(2)_________公司每年開發面積不少于_________萬平方米;

(3)公司合并報表資產負債率連續三個月不超過_________%，無重大債務訴訟或違約事宜;

(4)公司合并報表對外擔保余額(包括反擔保)不超過_________億。

2.股權收購信托計劃期間，若_________公司未達到本條第1項規定各項指標，該年度剩余收益由上海國投監督管理、運用，直到達到相應的指標。若股權收購信托計劃期滿，_________公司尚未達到本條第1項規定的各項指標，未達到年度剩余收益及其所形成的信托財產歸屬于自益受益人。

第十二條信托收益分配的時間

1.自益受益人信托收益分配的時間

受托人應當于取得特定信托收益權項下收益后_________日內，按照本協議第七條第1項的規定，向自益受益人支付自益受益人收益。

在前次自益受益人收益未能按照年信托投資收益率或累計信托投資收益率進行分配時，受托人在下次取得特定收益權的收益時，應當首先對前次未獲分配部分的自益受益人收益進行彌補。進行上述彌補后，方得按照第七條第1項的規定，進行當期收益的分配和運用。

2.他益受益人信托收益的分配時間

他益受益人的信托收益于本協議項下信托終止后，與信托財產一并分配。

第十三條信托財產應承擔的稅費和費用

1.除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發生的下述費用與稅費由信托財產承擔：

(1)信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費;

(2)文件或賬冊制作、印刷費用;

(3)信息披露費用;

(4)審計費、律師費、信用評級費等中介費用;

(5)收付代理機構代理費用;

(6)信托報酬;

(7)信托終止后信托財產分配時的股份過戶等費用;

(8)按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。

2.費用計提

信托存續過程中實際發生的費用從信托財產中支付，列入當期費用。受托人以固有財產先行墊付的，受托人有權從信托財產中優先受償。

信托報酬由受托人按本協議第十三條的規定提取。

第十四條信托報酬

受托人的信托報酬_________元。上述信托報酬由受托人在本協議項下信托成立之日起三個工作日內，在信托財產中預提。

第十五條信托受益權的轉讓

本協議項下自益受益人和他益受益人不得轉讓本信托協議項下的信托受益權。

第十六條信托的變更、解除與終止

1.本信托設立后，除本協議另有規定，未經委托人、受托人和受益人一致同意，不得變更、撤消、解除或終止本信托。

2.本信托因下列原因而終止：

(1)本協議信托期限屆滿;

(2)_________公司股權收購信托計劃項目提前終止;

(3)他益受益人在股權收購信托計劃期間，經_________公司董事會審議決定，免去總經理職務的;

本信托因本項原因終止的，不影響他益受益人因本協議之履行已經取得的信托利益。

(4)本信托當事人各方一致同意提前終止信托;

(5)信托目的已經實現或者不能實現;

(6)本協議另有規定，或法律、法規規定的其他法定事項。

第十七條信托終止后信托財產的分配

1.本協議項下信托財產終止后信托財產的確定

本協議項下信托終止后，信托財產包括：

(1)受托人根據本協議第七條第2項的規定運用剩余收益受讓股權收購信托項下優先受益人和普通受益人的信托受益權;

(2)除前述(1)項以外的其他信托財產。

2.信托終止后信托財產的歸屬

本信托終止后，信托財產由受托人按照第十條第1項第(2)小項和第2項第(1)項分別歸屬于自益受益人和他益受益人。

3.信托終止后信托財產的領取及其期限：

信托終止后信托財產，以維持信托終止時信托財產原狀的方式進行分配。

以_________公司股份進行信托財產的分配的，受托人應當于信托終止后40個工作日內，辦理完畢將上述股份過戶至相應受益人名下，并辦理必要的工商變更登記手續。

以現金方式進行信托財產分配時，受托人將上述信托財產劃撥至受益人的以下銀行帳號：

戶名：________________________

開戶行：______________________

帳號：________________________

第十八條風險揭示與風險承擔

受托人管理、運用或處分信托財產過程中，可能面臨各種風險，包括投資對象和投資項目的風險、法律與政策風險、市場風險、管理風險等。

受托人根據本協議的規定管理、運用或處分信托財產導致信托財產受到損失的，由信托財產承擔。

受托人違反本協議的規定處理信托事務，致使信托財產遭受損失的，受托人應予以賠償。

在本信托終止后，受托人根據本信托規定向他益受益人分配股權，并將_________公司股權從受托人名下轉出期間，受益人承擔其可能遭受的所有風險。

第十九條稅收

受益人與受托人應就各自的所得按照有關法律規定依法納稅。

應當由信托財產承擔的稅費，按照法律、法規及國家有關部門的規定辦理。

第二十條違約與補救

若委托人或受托人未履行其在本協議項下的義務，視為該方違反本協議。

除非法律、法規另有規定，非因受托人原因導致信托被撤銷、被解除或被確認無效，視為委托人違約。由此給信托財產造成損失的，由委托人承擔違約責任。

本協議的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

第二十一條法律適用與爭議解決

本協議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。

本協議項下的任何爭議，各方應友好協商解決;若協商不成，任何一方均有權向受托人住所地人民法院起訴。

第二十二條申明條款

委托人和受益人在此申明：在簽署本協議前已仔細閱讀了本協議和信托財產管理、運用風險申明書，對本協議及信托財產管理、運用風險申明書的所規定的內容已經充分了解并無異議。

第二十三條期間的順延

本協議規定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節假日，應順延至下一個工作日。

第二十四條協議簽署及文本

本協議需經委托人和受托人雙方簽字蓋章后成立，并在滿足后本協議規定的生效條件后生效。

本協議正本一式六份，委托人各持一份，受托人持一份，他益受益人持一份。上述協議文本具有同等法律效力。

委托人(蓋章)：________________

法定代表人(簽字)：____________

________年__________月________日

簽訂地點：______________________

受托人(蓋章)：________________

法定代表人(簽字)：____________

________年__________月________日

簽訂地點：______________________

篇2:集合資金信托計劃代理場外證券質押服務協議

協議編號：【**】

某某信托-X號集合資金信托計劃代理場外證券質押服務協議

甲方：某某信托有限公司

乙方：融資人

丙方：**證券有限公司

甲方(質權人)：某某信托有限公司

住所：

法定代表人：

聯系方式：

乙方(出質人)：融資人

證件名稱：□身份證或□營業執照或□____________________

證件號碼：

住所：

聯系方式：

郵箱：

丙方(代理經紀商)：**證券有限公司

住所：

法定代表人：

聯系方式：

鑒于：

1、甲乙兩方簽署了《某某信托-X號集合資金信托計劃股票收益權轉讓合同》(以下簡稱“主合同”，編號：【TTCO-A-I-HT6-20**09-ZRHT】)，約定：甲方以其設立的“某某信托-X號集合資金信托計劃”項下信托資金向乙方購買乙方持有的____(證券代碼：____，證券簡稱：____)

【____】萬股非限售流通股股票的收益權。

2、甲乙雙方簽署了《某某信托-X號集合資金信托計劃股票質押合同》(以下簡稱“股票質押合同”，編號：【**x】)，約定：乙方將其持有的【____】萬股【____】的A股____股票及其派生權益(以下簡稱“質押證券”)質押給甲方，為乙方履行主合同項下的義務提供質押擔保。

3、為保障主合同及股票質押合同的順利履行，甲乙雙方一致同意委托丙方提供基本賬戶管理、質押登記辦理、盯市及違約處置等一項或多項代理場外證券質押業務服務。

茲依據《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國擔保法》《證券質押登記業務實施細則》《證券質押登記狀態調整業務指引》《中國結算上海分公司營業大廳業務指南》《中國結算深圳分公司證券質押業務指南》《中國結算北京分公司投資者業務指南》等相關法律、法規、規章及業務規則的規定，甲、乙、丙三方本著平等自愿及誠實信用的原則，經友好協商，就代理場外證券質押業務等相關事宜達成本協議，以資信守。

第一章釋義與定義

第一條除非本協議另有解釋或說明，下列詞語或簡稱具有以下含義：

(一)貸款本金：指甲方依主合同約定交付乙方，用于向乙方發放信托貸款本金數額。

(二)中國結算：指中國證券登記結算有限責任公司及各分公司。

(三)中國結算(上海)：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

(四)中國結算(深圳)：指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。

(五)中國結算(北京)：指中國證券登記結算有限責任公司北京分公司。

第二條本協議所涉及的各賬戶：

(一)證券賬戶

本協議所稱“證券賬戶”，是指乙方在中國結算開立的如下證券賬戶：

賬戶名：

賬戶號：

托管券商營業部：

(二)證券資金賬戶

本協議所稱“證券資金賬戶”，是指乙方在丙方開立的證券交易資金賬戶：

戶名：

賬號：

托管券商營業部：

(三)資金托管專戶

本協議所稱“資金托管專戶”，是指甲方為本次交易在銀行開立的甲方名下銀行賬戶：

戶名：某某信托有限公司

賬號：

開戶銀行：

第二章聲明與保證

第三條甲、乙雙方作出如下聲明與保證

(一)甲、乙雙方保證其是根據中華人民共和國法律而合法存在的民事主體，具有簽訂和履行本合同所需具備的民事權利能力和民事行為能力，能獨立承擔民事責任，并已完成簽訂本合同所需的一切必要的許可、批準、登記及備案等手續。

(二)甲、乙雙方保證其為簽署本合同所需的全部內部授權手續均已辦理完畢并持續有效。甲、乙雙方簽署本合同、履行其在本合同項下的義務，均不會與其現行章程、內部制度或對甲方具有約束力的任何合同、協議及其他文件相抵觸。

(三)甲、乙雙方保證按照丙方要求提供各類申請文件、合同、有效身份證明、證券質押登記證明原件等相關材料，并對提供信息的真實、準確和完整性承擔相應的法律責任。在該等信息變更時，無論甲方、乙方，均應及時采取合理方式通知丙方。

(四)甲、乙雙方保證基于主合同及股票質押合同產生的標的股票收益權的轉讓、股票質押擔保等法律關系真實、合法存續。申請調整證券質押登記狀態和處置質押證券的行為、內容、程序符合法律法規的有關規定。因主合同、股票質押合同等文件內容或申請調整證券質押登記狀態、處置質押證券等行為違法、違規或其他原因產生的糾紛、引發的經濟損失或法律責任，由甲、乙雙方承擔，與丙方無關。

(五)甲、乙雙方保證無論以任何方式轉讓主合同、股票質押合同及本協議項下的任何一項權利及義務，均應當以甲、乙雙方名義及書面形式及時告知丙方。否則，丙方繼續依照主合同、股票質押合同及本協議的約定行使權利、履行義務;因此產生的糾紛、引發的經濟損失或法律責任，由甲、乙雙方承擔，與丙方無關。甲、乙雙方或任何第三方不得以協議變更為由要求丙方承擔不利后果。

(六)甲、乙雙方保證甲方用于受讓標的股票收益權的資金及乙方持有的全部質押證券均為雙方各自合法所有或合法募集。乙方在股票質押合同及本協議項下義務獨立于乙方或其他方為甲方債權所設立的任何其他擔?；虮Ｕ?。甲方行使主合同、股票質押合同及本協議項下的權利無需以執行其持有的任何其他擔保(無論是物的擔保還是人的擔保)或者采取任何其他救濟措施為前提。

(七)甲、乙雙方同意丙方應監管部門、交易所、中國結算、行業自律組織、司法機關等單位的要求報送甲、乙雙方相關信息;同意丙方以合法方式對乙方的資信狀況(包括但不限于資產狀況、征信狀況等)、履約能力進行必要的了解，并對相關材料進行合法驗證。

(八)甲、乙雙方保證在協議有效期間維持上述聲明與保證真實有效，并自愿承擔虛假陳述的一切后果。

第四條丙方作出如下聲明與保證：

(一)丙方是依法設立的證券經營機構，并具備合法有效的證券質押登記代理機構資質。丙方具備開展代理場外證券質押業務的必要條件，能夠為甲、乙雙方提供相應的服務。

(二)丙方保證按照本協議約定，基于甲方真實委托及指令進行證券質押登記、證券質押登記狀態調整及違約處置等行為。丙方未經有權方委托，或者擅自偽造委托發起上述行為的，應當承擔全部法律責任。

(三)丙方保證在協議有效期間維持上述聲明與保證真實有效，并自愿承擔虛假陳述的一切后果。

第三章代理場外證券質押業務服務

第五條甲、乙雙方一致同意，委托丙方提供以下第(一)(二)(三)(四)項代理場外證券質押業務服務。

(一)基本賬戶管理

(二)質押登記辦理

(三)盯市服務

(四)違約處置

第四章基本賬戶管理

第六條乙方委托丙方為質押證券提供證券經紀服務，將質押證券托管于丙方指定的交易席位上，辦理第三方存管業務，并通過證券賬戶進行交易。截至本協議簽署日，乙方證券賬戶中的質押證券均應托管于丙方。

第七條本協議有效期內，乙方不得將質押證券轉托管至其他證券公司或撤銷指定交易;丙方有權依據本協議約定，拒絕乙方辦理質押證券轉托管或撤銷指定交易的申請，并及時通知甲方。

第八條本協議有效期內，乙方不得辦理任何證券資金賬戶的變更手續;丙方有權依據本協議約定，拒絕乙方辦理證券資金賬戶變更手續的申請。

第九條本協議有效期內，除協議各方協商一致外，乙方不得自行賣出質押證券。丙方有權依據本協議約定，拒絕乙方賣出質押證券的委托指令。

第五章質押登記辦理

第十條甲乙雙方一致同意，委托丙方辦理質押登記業務，包括但不限于證券質押登記、解除證券質押登記(含部分解除)、質押標的物信息查詢等，并按照中國結算的有關規定提供相關材料。

第十一條委托辦理證券質押登記的，甲乙雙方應提交以下材料：

(一)證券質押登記申請;以國有股東持有的股份出質的，質押雙方應在《證券質押登記申請》中承諾本次證券質押已按照規定在出質人所屬省級以上國有資產管理部門備案，且質權人同意接受該筆證券質押;

(二)質押合同原件;

(三)質押雙方有效身份證明文件原件及復印件;

(四)質押證券登記在證券公司及其子公司定向資產管理專用證券賬戶或基金公司及其子公司單一客戶特定資產管理專用證券賬戶中，且資產委托人為個人或機構的，應當由資產委托人和管理人共同現場提交上述業務申請材料，并提供托管人出具的知曉并同意辦理質押登記的相關文件;

(五)中國結算要求的其他材料。

第十二條委托辦理解除證券質押登記(含部分解除)的，甲乙雙方應提交以下材料：

(一)證券質押登記解除申請;

(二)質權人、經辦人的有效身份證明文件原件及復印件;

(三)證券質押登記證明原件(原件遺失的，須提供在中國證監會指定的信息披露報刊之一上刊登的遺失作廢聲明);

(四)部分解除質押登記的，還需提供質押變更協議原件或中國結算認可的其他有效文件;

(五)中國結算要求的其他材料。

第十三條在質押登記未解除之前，甲方可委托丙方向中國結算(深圳)申請查詢質押標的物的數量和狀態。質權人應提交以下材料：

(一)本協議第十一條中涉及的質權人、經辦人相關材料;

(二)證券質押登記證明原件(原件遺失的，須提供在中國證監會指定的信息披露報刊之一上刊登的遺失作廢聲明);

第六章盯市服務

第十四條甲乙雙方一致同意：丙方根據本協議中有關盯市條款為____提供盯市服務。

第十五條丙方為主合同項下交易信托貸款的盯市條款做如下設置：

在存續期內，若質押股票股價下跌，使以收盤價計算當日的項目質押率超過____%，則該交易日為預警日，質權人應書面通知出質人，要求出質人提前履行支付全部標的股票之股票收益權實現款項的義務。或出質人應于預警日起三個交易日內向信托專戶劃付保證金，或在預警日起三個交易日內追加質押目標公司股票，使項目質押率不高于65%。

項目質押率計算公式及相關閥值：

項目質押率=(X-已到賬的補足資金)/(質押股票數量*股價+現金類資產)

①質押股票數量=標的股票的初始質押股票數量+隨標的股票一并質押的無需支付對價產生的非現金類股東權益(轉增、送股等)+標的股票追加質押股票數量;

②股價：計算項目初始項目質押率時，股價為質押合同簽署日前一交易日標的股票5日均線價(MA5)與(MA60)中的低者;計算非初始項目質押率，股價為計算日當日(如計算日非交易日，則為前一交易日)標的股票收盤價(如標的股票停牌，則以停牌前最后一個交易日的收盤價計算);

③現金類資產=隨標的股票一并質押的無需支付對價產生的現金類股東權益(現金紅利等孳息);

④X=轉讓價款金額+截至下一付息日的信托應計未付股票收益權實現款項+其他相關費用(包括銀行及合作機構非利息性質的相關收費、罰息等)。

如果出質人不按約定及時足額交付現金資金或追加質押股票，亦或如果信托存續期內“”質押股票股價下跌，使以收盤價計算的項目質押率超過____%，則受托人有權要求乙方提前履行支付全部標的股票之股票收益權實現款項的義務或者依照《股票質押合同》的約定處置質押財產實現質權，如處分質押股票所獲款項不足以兌付股票收益權實現款項的出質人應承擔補足義務。

6.2.1.2當項目質押率連續10個交易日低于65%后，可以為信托計劃成立日已質押股票之外，追加質押的股票辦理部分或全部解除質押手續，或次日退還部分或全部追加的現金資金，但項目質押率須控制在65%(含)以下。

第十六條本協議有效期內發生或出現以下情形的，丙方通過各種公開信息渠道知悉以下信息的，丙方自知悉之日起及時通知甲方，并依照甲方要求，通知乙方履行提前支付全部標的股票收益權實現款項等義務。

(一)乙方質押證券、資金賬戶或證券賬戶被司法機關等凍結或強制執行的;

(二)發行質押證券的上市公司發生吸收合并、債轉股、公司縮股或分立等事件或股權分置改革等重大變化的;

(三)質押證券或發行質押證券的上市公司發生其他重大變化的;

(四)其他由于質押證券變化可能導致乙方履約能力嚴重下降的事項。

第七章違約處置

第十七條甲乙雙方一致同意：發生任一實現質權的情形時，甲乙雙方均應當及時通知丙方，并在此不可撤銷地授權丙方辦理證券質押登記狀態調整、質押證券處置過戶、賣出質押證券以及劃付處置所得資金等違約處置事宜。

第十八條實現質權的情形包括：

(一)乙方違反本協議中所作聲明與保證內容;

(二)乙方未按本協議約定采取履約保障措施;

(三)乙方未履行到期債務的;

(四)乙方存在違反任何一項或多項主合同、股票質押合同及本協議約定的情形。

第十九條甲乙雙方一致同意：發生任一實現質權的情形時，由甲方單方向中國結算申請辦理證券質押登記狀態調整業務，將質押證券登記狀態從“不可賣出質押登記”調整為“可以賣出質押登記”，且視為乙方已經知曉并同意辦理證券質押登記狀態調整業務。

第二十條甲方委托丙方辦理證券質押登記狀態調整業務的，應當提交以下材料：

(1)證券質押登記狀態調整申請;

(2)質押合同或質押證券處置協議;

(三)質權人有效身份證明文件原件及復印件;

(四)證券質押登記證明原件(原件遺失的，須提供在中國證監會指定的信息披露報刊之一上刊登的遺失作廢聲明);

(五)中國結算要求提供的其他材料。

丙方接受甲方委托，辦理證券質押登記狀態調整業務的行為，視為甲方依約單方向中國結算提出申請。乙方明確知悉并且無條件同意上述內容。

第二十一條甲乙雙方一致同意：發生任一實現質權的情形時，在證券質押登記狀態調整生效后，由丙方作為第三方協助賣出質押證券(包括但不限于二級市場集中競價交易、大宗交易等方式)，并及時將處置所得資金劃付至甲方指定的資金托管賬戶(賬戶具體信息詳見本協議第二條)。

第二十二條丙方按照甲方提交的《證券交易委托單》賣出質押證券，而不必經過乙方任何形式的同意或另行出具授權委托書、提供印鑒、簽字、確認密碼等。乙方對此予以明確認可，并承諾無條件配合丙方賣出質押證券，包括但不限于按照丙方要求辦理相關手續或提供有關材料。

第二十三條丙方按照甲方提交的《證券交易委托單》賣出質押證券，甲乙雙方對于丙方協助賣出質押證券的任何交易結果均無異議，并自愿承擔相應結果。丙方不承擔因協助賣出質押證券而引發的任何經濟損失或法律責任。丙方執行上述賣出需符合相關法律法規的規定。

第二十四條因甲方或乙方未及時辦理相關手續、未按要求提供有關材料、市場行情波動及系統故障等原因造成質押證券處置遲延、處置不能或處置所得資金不足等不利后果的，由甲乙雙方承擔相應責任。

第二十五條甲方應在丙方賣出質押證券后一個交易日內向丙方出具《劃款指令》。丙方按照甲方真實指令將處置所得資金劃付至甲方指定的資金托管賬戶，資金劃付相關結果及責任均由甲乙雙方自行承擔。

第二十六條證券質押登記狀態調整生效后至賣出質押證券前，如司法機關要求丙方對質押證券進行司法凍結或司法扣劃的，丙方將依法協助執行;由此對甲方質權實現造成不利影響的，丙方不承擔任何責任。

第二十七條丙方賣出質押證券后，應對被賣出質押證券的成交數據進行確認，并于賣出當日15:00以前按照中國結算規定的方式，及時向中國結算報送相關質押證券的賣出信息。如甲方決定處置方式為二級市場售賣，則甲方向丙方提供《證券交易委托單》的時間不應晚于交易日(下稱“T日”)當天14:30;T日當天14：30之后甲方向丙方提供的《證券交易委托單》，丙方不再接收。甲、乙雙方對上述約定無異議。如遇流動性不足等原因導致甲方向丙方提供《證券交易委托單》未能于T日當天14：30前(含此時間)成交，則丙方直接撤單并通知甲方，T+1交易日甲方重新向丙方提交《證券交易委托單》，甲、乙雙方對上述約定無異議。

第八章費用

第二十八條因履行本協議約定而產生的相關費用，包括但不限于證券質押登記手續費、證券交易傭金、經手費、證券托管費、證券結算風險基金、印花稅等按照有關管理部門的規定及標準執行。

第二十九條丙方因提供本協議約定的代理場外證券質押業務服務向乙方收取咨詢服務費。咨詢服務費按照以下約定收?。?/p>

(一)咨詢服務費=標的股票收益權轉讓價款【】元×【】%×實際存續天數/365

(二)咨詢服務費按以下第1種方式支付。

1、按自然季分期支付。乙方應于每個自然季末月21日(即3月21日、6月21日、9月21日、12月21日)及實際貸款到期日前向丙方足額支付咨詢服務費。

2、一次性全額支付。乙方應于交付貸款本金后的15個自然日內向丙方一次性支付咨詢服務費。

服務費支付至以下丙方指定賬戶：

收款戶名：**證券有限公司

收款賬號：35008117

開戶行：中國工商銀行哈爾濱田地支行

(三)咨詢服務費一經收取，丙方概不退還。無論基于何種原因，包括但不限于主合同、股票質押合同或本協議提前終止，乙方均無權要求丙方退還。

第九章違約條款

第三十條任何一方違反本協議項下的聲明、保證、承諾及其他義務的均構成違約，違約方應承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第三十一條乙方違反本協議約定的，視為乙方違反了主合同及股票質押合同項下約定，依照主合同及股票質押合同有關約定承擔違約責任。

第十章通知與送達

第三十二條甲、乙、丙三方建立業務聯系人制度，明確聯系方式，確保本協議的有效履行。各方應于本協議簽署之日出具業務聯系名冊(詳見附件)。

第三十三條甲、乙、丙任何一方向其他方發出的通知或其他往來文件(以下統稱為“往來文件”)，應按照本協議記載的聯系方式，以專人遞送、特快專遞、掛號信、傳真或電子郵件等方式發出，并在約定送達日或送達條件下送達生效：

(一)以專人遞送的，在往來文件交付時視為送達。

(二)以特快專遞或掛號信方式發出的，收件人簽收日為送達日;收件人未簽收的，寄出日后的第五個工作日視為送達日。

(三)以傳真方式發出的，發出方收到傳真發出確認回執時視為送達。

(四)以電子郵件方式發出的，以接收方回復時視為送達;接收方未回復的，電子郵件發出后的第一個工作日視為送達日。乙方接收郵箱：________丙方將約定的預警、平倉信息發往乙方的郵箱。

(五)以錄音電話方式通知的，以通話當時視為已經送達;電話三次無法接通無人接聽的，以最后一次撥出電話時間視為送達。

(六)同時采用上述幾種方式的，以其中最快滿足送達生效者為準。

第三十四條本協議項下的業務聯系人或業務聯系人的聯系方式發生變更的，變更方應及時書面通知其他各方。變更通知送達之前，其他各方根據變更前的聯系方式所送達的往來文件視為有效。

本協議約定的各方地址適用于各方各類通知、協議等文件以及就合同發生糾紛時相關文件和法律文書的送達，同時包括在爭議進入仲裁、民事訴訟程序后的一審、二審、再審和執行程序。

各方同意在送達地址需要變更時應當履行通知義務，并以書面通知方式進行;在仲裁及民事訴訟程序時當事人地址變更時應當向仲裁機構、法院履行送達地址變更通知義務。

各方未按前述方式履行通知義務，各方在本協議中所約定的送達地址仍視為有效送達地址，因當事人約定的送達地址不準確、送達地址變更后未及時依程序告知對方和法院、當事人或指定的接收人拒絕簽收等原因，導致法律文書未能被當事人實際接收的，郵遞送達的，以文書退回之日視為送達之日;直接送達的，送達人當場在送達回證上記明情況之日視為送達之日;履行送達地址變更通知義務的，以變更后的送達地址為有效送達地址。

第十一章免責條款

第三十五條因出現火災、地震、瘟疫、社會*、戰爭、政府行為等不能預見、不能避免、不能克服等不可抗力情形，或因出現無法控制和不可預測的非因丙方自身原因導致的技術系統故障、設備故障、通信故障、電力故障等異常事故，或因本協議生效后新頒布、實施或修改的法律、法規、規章、規則或政策等因素，導致本協議任何一方不能及時或完全履行本協議的，其相應責任應予以免除。

第三十六條遭受不可抗力、異常事故或知悉政策法律變化的一方應在遭受不可抗力、異常事故或知悉政策法律變化后盡快通知另一方，雙方應積極協調善后事宜。

第十二章協議的生效、變更與終止

第三十七條本協議自甲、乙、丙三方簽字蓋章之日起生效。

第三十八條經各方協商一致，可以變更本協議約定的內容。對本協議未盡事宜，本協議各方可以簽訂補充協議進行約定。本協議附件(包括基于附件產生的其他法律文件)與補充協議均作為本協議的有效組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第三十九條本協議項下任何約定依現行法律法規或被監管部門確定為無效或無法實施，本協議的其它條款將繼續有效。發生上述情形的，各方將以有效的約定替換該等約定，且該有效約定應盡可能接近原約定和本協議相應的目的和精神。

第四十條發生以下情形時，本協議終止：

(一)本協議項下各方義務全部履行完畢;

(二)主合同、股票質押合同效力終止;

(三)甲、乙、丙、三方協商一致，解除本協議;

(四)任何一方依照法律法規的規定解除本協議;

(五)法律規定或者本協議約定終止的其他情形。

第十三章法律適用與爭議解決

第四十一條有關本協議的簽署、效力和爭議解決等均適用中華人民共和國(不含港、澳、臺地區)法律、法規的規定。

第四十二條因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，應首先通過友好協商解決。協商解決不成的，雙方同意向北京仲裁委員會依據屆時其有效的仲裁規則提起仲裁，仲裁地點為北京，仲裁一裁終局，對雙方均具有約束力。

第十四章附則

第四十三條除非法律法規另有規定或本協議另有約定，基于本協議項下的一切書面函件的往來均以加蓋預留印鑒(見附件)為準。

第四十四條除非法律法規另有規定或監管機構有所要求，任何一方當事人在簽署和履行本協議過程中獲得的有關文件材料、商業秘密等保密信息資料，僅可用于本協議規定的事項;各方當事人應對上述資料承擔保密義務。

第四十五條本協議項下日期如遇法定節假日或公休日的，則自動順延至下一個交易日。

第四十六條本協議正本壹式____份，具有同等法律效力。三方當事人各執____份，其余用于向中國結算申請辦理證券質押登記狀態調整業務。

(以下無正文)

「本頁為《____》簽署頁，無正文」

在簽署本協議時，各當事人對協議的所有條款已經閱悉，均無異議，并對當事人之間的法律關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。

甲方(簽章)：

法定代表人/授權代理人：

日期：

乙方(簽章)：

法定代表人/授權代理人：

日期：

丙方(簽章)：

法定代表人/授權代理人：

日期：

附件一：1-1代理賣出有價證券委托單

賣

**證券有限公司

證券營業部代理賣出有價證券委托單

深滬資金賬戶：____________委托序號：____________

賬戶戶名：____________

______年______月______日上下午______時______分

證券名稱(代碼)

委托股數

賣出價格

代理人姓名

身份證號碼

業務員簽章：____________________委托人簽章：____________________

注：一、委托價格須為限價委托;

二、本委托單經簽章后生效;

三、委托后三個交易日內辦理交割手續，逾期不予處理。

1-2撤銷買賣證券委托單

撤賣

**證券有限公司

證券營業部

撤銷買賣證券委托單

委托人：*年*月*日上下____午____時____分

資金賬戶

證券名稱

委托合同號

原買賣價格

原委托有效期____(天)

原買賣數量____(股)

業務員簽章：_____________________委托人簽章：_____________________

注：一、以上各欄請正確填寫，涂改無效。

二、撤銷委托須在原委托成交前有效;如原委托已成交，客戶須無條件接受。

1-3大宗交易委托申報單

大宗交易委托申報單

申報類型：□意向申報

□定價申報

□成交申報

**證券有限公司

證券營業部：

客戶名稱

資金賬號

證件類型

證件號碼

股東賬號

買賣方向

證券代碼

證券名稱

委托數量

交易價格

本方交易單元號

對手方交易單元號

約定號

聯系電話

本人承諾：本人(機構)已獲悉工作人員對本次大宗交易可能涉及的違法違規行為的說明和風險提示，同意并遵守貴部證券交易管理的有關規定，委托貴部進行大宗業務申報，本人(機構)對申報結果負全部責任。

1、保證本申請表內容及提供資料的真實性、有效性、合法性、完整性;

2、知悉如遇系統故障、設備故障、通訊故障等原因，將導致無法向交易所大宗交易平臺申報本委托指令之風險，并自愿承擔一切損失;

3、定價申報、成交申報一經交易所確認，承認交易結果，并履行相應的清算交收義務;

4、本人(機構)實際擁有與申報數量相對應的證券或資金，證券資金來源合法，并承諾所轉讓證券不存在法律法規、行政規章、市場業務規則禁止或限制轉讓的情形，否則貴公司有權拒絕本人(機構)委托或終止雙方委托代理關系;

5、本人(機構)已知曉《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等關于持股5%以上股東買賣股份等需履行信息披露等義務的規定，并已經履行相應審批程序和信息披露義務;

6、本人鄭重承諾本次大宗交易無違法違規行為，與對手方無關聯交易，或者已履行相應審批程序及信息披露義務。

客戶簽名(機構蓋章)：

申請日期：*年*月*日

客戶身份審核(相關復印件粘貼背面)

上述客戶在我部辦理大宗交易業務。我部已完成對客戶身份證明文件的審核工作，核對客戶提交的身份證明文件的表面真實性、完整性與一致性，同意為其辦理大宗交易業務。

經辦人簽字

復核人簽字

撤單申請：本人(機構)申請對上述申報進行撤銷，撤單成功與否以交易所正式回報為準。

客戶簽名(機構蓋章)：

日期：*年*月*日

經辦人簽字

復核人簽字

附件二：劃款指令

劃款指令

致：**證券有限公司

茲根據____簽署的編號為____號的《____》出具本函。

根據《____》有關規定，我行特此向貴司發出本通知，請貴司將處置客戶：

(資金帳號：____，上海證券帳號：____，深圳證券帳號：____)質押證券所得資金按照以下要求進行劃款：

1、劃款金額

(小寫)：￥____(大寫)：____元

2、劃款日期*年*月*日

3、接收賬戶：

戶名：

賬號：

開戶行：

預留印鑒：*年*月*日

附件三：業務聯系名冊

甲方：某某信托有限公司

姓名：

崗位：

聯系電話：

傳真電話：

電子郵件：

地址：

乙方：

姓名：

崗位：

聯系電話：

傳真電話：

電子郵件：

地址：

丙方：

姓名：

崗位：

聯系電話：

傳真電話：

電子郵件：

地址：

附件四：預留印鑒樣本

甲方預留印鑒：

甲方業務員預留簽字：

乙方預留印鑒：

乙方業務員預留簽字：

丙方預留印鑒：

丙方業務員預留簽字：