貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司

章程

第一章總則

第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動。

第三條、公司的宗旨是:以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ),在做好單店經(jīng)營的同時,組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售;組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn);組織農(nóng)香園品牌飯莊連鎖經(jīng)營;組織農(nóng)香園節(jié)能分餐火鍋成套裝置的生產(chǎn)運用和普及推廣;開展特色火鍋店連鎖經(jīng)營;開展餐飲業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn);開展食堂酒店管理服務(wù);開展其它經(jīng)營活動。最終,通過相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展,打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

第二章公司名稱和住所

第四條、公司名稱初步確定為:貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司。具體名稱以有關(guān)部門審定為準(zhǔn)。

第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號附1號農(nóng)香園飯莊5樓(普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達(dá)加油站路段)。

第三章公司的經(jīng)營范圍

第六條、公司的經(jīng)營范圍是:餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營。

第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為:以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營,主營餐飲服務(wù),兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

第四章公司的注冊資本

第八條、公司股東出資總額為元,其中,農(nóng)香園產(chǎn)權(quán)房屋米,折價出資元,農(nóng)香園節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價出資元,貨幣出資元,公司的注冊資本全部由股東出資。

第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

第九條、公司由以下股東出資設(shè)立:

公司股東登記表

姓名

住所

出資方式

出資額

備注

第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后,股東不得抽出其投資。

第十一條、公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本:

(一)股東增加投資;

(二)公司盈利。

第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

第十三條、公司減少注冊資本時,自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,債權(quán)人自接到通知書起三十日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利:

(一)分配紅利;

(二)參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán);

(三)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

(五)查閱公司章程,股東大會記錄和財務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理,并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

(六)被推選擔(dān)任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理人員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

(七)在公司清算時,對剩余財產(chǎn)的分享。

(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

第十五條、公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

(二)登記為股東的日期;

(三)其它有關(guān)事項。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十八條、公司設(shè)股東大會,股東大會由全體股東組成。

第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權(quán),經(jīng)全體股東商定,每1000元為股,一股行使一個表決權(quán)。

第二十條、股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。

第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。

第二十二條、股東定期會每年至少召開一次,于年末舉行。

第二十三條、有下列情形之一的,召開股東臨時會議:

(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時;

(二)監(jiān)事提議召開時。

第二十四條、公司召開股東大會,需于會議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發(fā)送,并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

第二十五條、股東大會由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會,出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開,會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計算)。

第二十六條、股東大會行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議;

(十二)修改通過公司章程。

第二十七條、公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

第二十八條、董事會(執(zhí)行董事)對股東大會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會、并向股東大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

(八)決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十九條、董事會設(shè)董事長一人,董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營管理,開拓創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

第三十條、董事會由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

第三十一條、董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時,三分之二以上的董事可以提議召開董事會議,會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

第三十二條、公司召開董事會,需于會議召開10日以前通知全體董事,董事會每年至少召開兩次。

第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄,出席會議的董事須在會議記錄上簽名,簽名董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時,董事長有權(quán)作出最后決定。

第三十五條、公司召開董事會議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時,該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

第三十六條、召開董事會議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時,可以書面委托其它董事代為出席董事會議,委托書要載明授權(quán)范圍。

第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司的財務(wù);

(二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議,可以參與討論有關(guān)事項,但不行使表決權(quán)。

第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理,經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

第三十九條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘的其它管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其它職權(quán),經(jīng)理列席董事會議。

第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更股東大會,董事會的決議和超越授權(quán)范圍,不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。

第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán),經(jīng)理對其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。

第九章公司的法定代表人

第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會和召集主持董事會議;

(二)檢查董事會議的實施情況;

(三)簽署公司債券;

(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

第十章公司利潤分配和財務(wù)會計

第四十五條、公司依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機構(gòu)和賬冊、制度,公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊,對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。

第四十六條、公司在每會計年度終了時,制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)查驗證。

財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表。

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況說明書;

(四)利潤分配表。

第四十七條、財務(wù)會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤5—10%作為法定公益金。

第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。

公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第五十條、公司的會計年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第五十一條、公司有下列情形之一時,予以解散和清算:

(一)因不可抗力迫使公司無法經(jīng)營;

(二)股東大會決定解散;

(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

(四)公司被依法宣告破產(chǎn);

(五)公司因合并、分離需要解散的。

第五十二條、公司依照前條第(一)(二)(五)項規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算,清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)(四)項規(guī)定解散的,上報有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組,進(jìn)行清算。

第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi),通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

債權(quán)人申請債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料,清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條、清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案。

公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動,公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時,立即停止清算活動,并向人民法院申請破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

第五十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報告,并報送公司登記管理機關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。

第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項

第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財產(chǎn)。

董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽或其他個人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲,不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務(wù)提供擔(dān)保,不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動,否則依法追究相關(guān)責(zé)任。

第十三章附則

第六十條、本章程及公司的登記事項,以公司登記管理機關(guān)核定為準(zhǔn)。

第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任,按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

修改本章程,由股東大會做出決議,股東大會通過的有關(guān)章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份,經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司

二00七年月日

股東簽名:

篇2:餐飲管理咨詢公司章程

EE餐飲管理咨詢有限公司章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《浙江省有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條公司在臺州市工商行政管理局登記注冊。

名稱:臺州市EE餐飲管理咨詢有限公司。

住所:臺州市椒江

第四條公司的經(jīng)營范圍為:餐飲管理,咨詢,服務(wù)

經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

第六條公司的營業(yè)期限為10年,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。或以工商行政部門核準(zhǔn)期限為準(zhǔn),如需展期,可以向登記機關(guān)申請.

第二章股東

第七條公司股東共1個(允許公司在營業(yè)后,以合作,轉(zhuǎn)讓方式增加股東)

股東姓名或名稱:*WG

住址:

身份證:聯(lián)系電話:

第八條股東享有下列權(quán)利:

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟損失的,可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務(wù):

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

遵守公司章程,保守公司秘密;

(四).股東承諾:

1.誠實信用.永遠(yuǎn)不欺騙客戶,公司及同事!

2.團結(jié)協(xié)作.永遠(yuǎn)不做不利于團結(jié)的事,不說不利于團結(jié)的話

3.不謀私利或利字當(dāng)頭,永遠(yuǎn)不做損害他人或集體利益的事!

4.謀求事業(yè)發(fā)展,永不言放棄。

5.提高個人道德修養(yǎng),人品永遠(yuǎn)第一!

6.承諾每年捐獻(xiàn)慈善事業(yè)不少于工資總額的2-5%。

第十條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項:

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣一百萬元。為發(fā)起股東一人獨資.

第十三條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章股東會

第十四條公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十五條股東會行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十六條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第十七條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時會議。

第十八條股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

第十九條召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會決議有效。

修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會決議方為有效。

第二十條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五章董事會(或:執(zhí)行董事)

第二十一條公司設(shè)董事會,董事會成員共人,(注:3-13人)其中:董事長一人。(公司暫不設(shè)董事會,以后增加股東后另定)

第二十二條董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生。(或:由股東會任命產(chǎn)生)任期年。

第二十三條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第二十四條董事任期年(注:不得超過三年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十五條董事會(或:執(zhí)行董事)對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制

訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十六條召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會的決議方為有效。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十七條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會(或:執(zhí)行董事)聘任或解聘,任期3年(注:由公司自行決定)。經(jīng)理對董事會(或:執(zhí)行董事)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或:執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第二十八條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十九條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

第七章監(jiān)事會(或:監(jiān)事)

第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員名(注:不得少于3人),監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事名〈注:1-2名〉),監(jiān)事由股東會委任,任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財務(wù)。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第八章財務(wù)、會計

第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度,依法納稅。

第三十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

第三十五條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十六條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十七條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

第三十八條對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算

第三十九條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

第四十一條公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十二條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會確認(rèn)。

第四十六條財產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

第四十七條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

第四十八條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利

用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章附則

第四十九條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

第五十條股東會通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

第五十一條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十二條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

第五十三條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。

股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名):

姓名或名稱:姓名或名稱:

法定代表人:法定代表人:

委托代理人:委托代理人:

(注:若有多個股東照此類推)

年月日