第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定,由_______單獨出資,設立_________有限責任公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:_________________________。

第四條住所:_____________________________。

第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍(注:根據實際情況具體填寫):__________________

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

第六條公司注冊資本:______萬元人民幣(注:最低限額為十萬元人民幣)。

公司減少注冊資本,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。

公司增加和減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下:

_____股東,出資額為______萬元人民幣,占總資本100%;(其中:貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。

股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額,并經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第八條股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。(注:股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條公司不設股東會,股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時,采取書面形式,由股東簽名后置備于公司:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

(四)審議批準監事會或監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

第十條公司設董事會(或執行董事),成員為______人,由股東書面決定產生。董事任期_______年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

第十一條董事會(或執行董事)行使下列職權:

(一)執行股東的決定;

(二)審定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會的議事方式和表決程序:董事會的決議須經二分之一以上董事同意方可作出,董事會應對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;召開董事會會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決,實行一人一票。

第十四條公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第十五條公司設監事會,成員_______人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_____:______(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任(注:公司也可以設一至二名監事)。

第十六條監事會或者監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以列席董事會會議。

第十七條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

第十八條監事會決議應當經半數以上監事通過。

第六章公司的法定代表人

第十九條董事長為公司的法定代表人,(注:也可是執行董事或經理),任期________年,由股東以書面決定方式產生,任期屆滿,可連選連任。

第七章公司財務、會計

第二十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表:

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八章股東認為需要規定的其他事項

第二十一條公司的營業期限_______年,自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十二條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

(注:本章節內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明)。

第九章附則

第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十四條本章程一式________份,并報公司登記機關一份。

股東親筆簽字、蓋公章:_______________________

________年______月______日

篇2:有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范例

為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規的規定,由________等________方(人)共同出資,設立______________有限責任公司,特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條住所____________________________

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍:______________________

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:_______________________

公司增加或者減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(九)其他權利。

第八條股東履行以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

(五)其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。?(注:由兩個股東共同出資設立有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的機力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會(或者監事)的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的股東會會議由執行董事召集并主持。)

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表______分之______以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為______人,由股東會選舉。董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人,副董事長______人。(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,董事會成員中應有公司職工代表。)

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)制訂發行公司債券的方案;

(十)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,?行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理設置方案;

(四)擬打公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經理由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

第二十二條公司設監事會,成員____人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為____:____。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生,職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

(注:股東人數較少規模較小的公司可設一至二名監事。)

第二十三條監事會(或監事)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司法定代表人,任期____年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并向董事會和股東會報告;

(五)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業期限____年,《企業法人營業執照》答發之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十二條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式____分,并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日

篇3:房地產責任公司章程

EE房地產開發有限責任公司章程

第一章總則

第一條為規范EE房地產開發有限責任公司(以下簡稱公司)的行為,保障公司和股東的合法權益,根據《公司法》規定,特制定本章程。

本章程由股東會特別決議通過,自公司登記機關登記之日起生效。

本章程是公司與股東、股東與股東之間的行為規范。

第二條EE房地產開發有限責任公司由城郊村居民委員會和EE房地產開發公司七名職工共同出資設立,依法登記注冊領取《EE房地產開發有限責任公司法人營業執照》。遵守有關的法律、法規及各項政策,接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受到法律保護。

第三條公司的法定住所:五十米大道南側,郵政編碼231400。

第四條公司的宗旨是質量第一,信譽至上。

第五條公司享有股東形成的全部法人財產權,依法享有民事權利,承擔民事責任;股東以其出資額為限,對公司享有權益,承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章經營范圍注冊資本

第六條公司的經營范圍:主營房地產開發,兼營:建材銷售。

第七條公司在登記機關核準登記的范圍內從事經營活動。變更經營范圍,須經股東會特別決議通過,按有關規定辦理變更登記。

第八條公司的注冊資本為208.5萬元人民幣。其中:城郊居委會投入資本206.4萬元,公司內部職工募集2.1萬元。為便于運作管理,公司設置等額股份,每股100元,折20850股。

第九條公司的股份實行同股同權、股份額以記名式股權證形式確認。股權證須加蓋本公司股份專用章和法定代表人簽字方能生效。

第十條向公司內部職工募集的210股股份,全部用人民幣購買,認購者(自然人)每人所持股份不低于30股。

第十一條股東在公司登記后,不得抽回出資。公司增加注冊資本必須是股東增加資本和公司盈利,公司減少注冊資本必須是經營虧損,并編制資產負債表和財產清單,并經股東會特別決議通過。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的限額。

第三章股東及其權利、義務

第十二條公司制作并保留記錄股東的名冊、記載股東的姓名或名稱,住所和其出資方式、出資額。

第十三條股東按投入公司的資本額享有所有者的資產受益,重大決策和選舉管理者等權利:

1、分取紅利權;

2、出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權;

3、優先購買其他股東轉讓的股份權;

4、依照有關規定及公司章程的規定轉讓出資權;

5、被推選擔任董事長、董事、監事及高級管理人員(法律另有規定的除外);

6、有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司經營提出建議或者質詢;

7、在公司清算時,享有剩余財產的分配權;

8、本章程及有關規定給予的其他權利。

第十四條股東應承擔的義務:

1、遵守本公司的章程,及股東會決議;

2、按時定額繳納所認繳的出資,并以其出資額為限承擔有限責任;

3、在公司登記后不得抽回出資。

第四章股東轉讓出資的條件

第十五條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。公司內部職工所持的股權證,交市產權交易所統一托管。一年后可在公司內部轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東購買該轉讓的出資,否則視為同意。

公司的董事、經理、財務主管等主要人員不得轉讓出資。

第十六條股東依法轉讓出資后,由公司將受讓的姓名或名稱,住址及受讓人的出資額記載于股東名冊。

公司發給股權證,如有遺失、被竊和損壞,持股股東應及時以書面形式到公司掛失。

第五章股東會

第十七條股東會由全體股東組成,是本公司的最高權力機構,依據《公司法》行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換董事并決定有關董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事并決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準董事會的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案;

8、對公司增加或減少注冊資本、公司合并與分立、變更公司形式,解散和清算、修改公司章程等事項作出決議;

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

第十八條股東會議事規則:

1、股東會對公司增加或減少注冊資本,合并、分立、解散、變更公司形式,修改公司章程作出決議時,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會對其它事項作出決議,必須經代表二分一以上表決權的股東通過;

2、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

3、股東會定期會議每年召開二次,分別于六月、十二月召開。代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事或監事提議召開臨時會議,及時召開。

4、召開股東會會議,須于會議召開十五日以前通知股東或股東代理人,通知以書面形式并載明會議的地點、日期及有關事項;

5、股東會會議由董事會召集、董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長提名的副董事長或者其他董事主持,首次股東會會議由改制工作組委派代表召集和主持。

股東會的一般決議由有表決權股東過半數通過即為有效,股東會的特別決議,由有表決權股東的三分之二以上通過有效;

6、股東大會應作會議記錄,會議的決議事項形成會議紀要,出席會議的股東及股東代理人在記錄、紀要上簽名。董事長指定專人將會議記錄、紀要和股東代理人委托書一并長期保管。

7、如特殊原因,不能按本章程規定形式召開股東大會的,董事或有表決權的股東可向法院申請裁決召開會議。

第六章董事會法定代表人

第十九條本公司設董事會,由股東大會選舉產生董事會,人數為三人。董事的任期每屆為三年,屆滿時可以連選連任,董事任期屆滿前,股東會不得無故撤除其職務。

董事不得在公司以外從事與本公司有競爭或有損害本公司利益的活動。

第二十條董事會對股東會負責,行使下列職權:

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議或決定;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制定公司的年度財務預算和決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、決定公司內部管理機構的設置;

8、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

9、聘任或者解聘公司經理。根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、擬訂公司章程修改方案。

第二十一條董事會設董事長一人,由董事會過半數選舉產生更換。

第二十二條董事長為公司的法定代表人,行使下列職權:

1、主持股東大會,召集和主持董事會會議;

2、主持、檢查董事會決議實施情況并向董事會報告;

3、審查經理提出的各項發展計劃及執行結果,并提請董事會討論;

4、簽署股權證;

5、因特殊情況不能履行職務時,指定副董事長或者其他董事代為履行;

6、在發生不可抗力等重大事件時,可對一切事務行使特別裁決權和罷免權但必須符合公司利益,事后向董事會報告。

第二十三條董事會議事規則:

1、召開董事會會議,應當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事,由董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議;

2、董事會會議實行一人一票,少數服從多數的記名表決制度,當贊成或反對票數相等時,董事長有權作最后決定;

3、出席董事會的人數為全體董事的二分之一以上。不夠二分之一以上人數時,其通過的決議無效。但如經缺席的董事審閱追認,連同追認的人數超過二分之一時,決議仍屬有效。當表決的事項涉及到某個董事的個人利益時,該董事沒有表決權,但算在法定人數之內。

4、董事因故不能出席董事會會議的,可書面委托代理人代為出席董事會議,委托書應載明授權范圍,監事、經理列席董

事會會議,但無表決權;

5、董事會應當對所議事項的決定作會議記錄,出席會議的董事應當在記錄上簽名,會議記錄由董事長指定人員存檔保管,以作確認。

第七章經營管理機構

第二十四條公司設經理一人,由董事會聘任或解聘,經理對董事會負責。

第二十五條經理行使下列職權:

1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議和公司年度經營計劃及投資方案;

2、擬訂公司內部管理機構設置方案和公司的基本管理制度;

3、制定公司的具體規章;

4、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選及除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

5、向董事會報告工作和反映員工要求;

6、董事會授予的其它職權。

經理在行使職權時,不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。

副經理在經理領導下負責經理授權的工作,經理不在時,經理指定一名副經理代理經理工作。

第八章監事及其權利、義務

第二十六條公司設一名監事,由公司職工民主選舉產生。

第二十七條監事行使下列職權:

1、檢查公司的財務;

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

4、提議召開臨時股東大會;

5、公司章程規定的其它職權。

監事列席董事會會議。

第二十八條監事任期每屆為三年,可連選連任。監事不得兼任公司董事、經理或財務負責人。

第九章公司的財務、會計

第二十九條公司應當按照法律、行政法規和國務院財下主管部門的規定,建立本公司的財務、會計制度,公司除法定的會計帳冊外,不得另立帳冊。

第三十條對公司的財產,不得以任何人的名義開立帳戶存儲。按照《會計法》的規定,公司在每一會計年度終了時,制作財務會計報告,資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表。并依法驗經審查證,公司應該在每一會計年度結束后三日將會計報告送交各股東,以便查閱。

第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%作為法定公積金,并提取的5-10%作為法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前應當先用當年利潤彌補虧損,公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后,所剩余利潤按照股東的出資比例進行分配。

第三十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司的資本。

公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

第十章職工、工會組織、黨組織

第三十三條公司的員工雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保護、社會保險等事宜按照國家的關規定辦理。

第三十四條公司職工按照《工會法》的規定建立工會組織開展工會活動。

第三十五條公司中中國共產黨基層組織的活動,依照中國共產章程程辦理。

第十一章破產解散清算

第三十六條公司有下列情形之一時予以解散和清算。

1、股東大會決定解散;

2、因不可抗力迫使公司無法繼續經營;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產;

5、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

第三十七條公司依照前條第一項、第二項、第三項規定解散的,應當在十五日之內由股東代表組成清算組織進行清算,公司依照前條第四項解散的,由人民法院組織股東代表,有關專業人員成立清算組織,進行清算;公司依照前條第五項解散的,由公司主管機關組織有關人員成立清算組織進行清算。

第三十八條清算組織在成立之日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

債權人申報債權時,要說明債權的有關事項并提供證明材料,清算組織應當對債權進行登記。

第三十九條清算組織在清算期間行使下列職權:

1、清理公司財產,分別編制資產負責表和財產清單;

2、制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認;

3、自成立之日起十日內通知和公告債權人,并于六十日內在報紙上至少三次公告;

4、處理與清算公司未了結的業務;

5、清繳所欠稅款;

6、清理公司的債權、債務;

7、處理公司清償債務后的剩余財產;

8、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十條清算組織有清理公司財產,編制資產負債表的財產清單后,制定清算方案,并報股東大會或有關主管機關確認。公司財產能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不得開展經營活動。公司財產未按前第二款的規定清償前,不得分配給股東。

第四十一條發現公司財產不足清償債務量,向人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將其清算事務移交給人民法院。

第四十二條股東會或者有關主管機關確認,并在清算結束之日起三十日內報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。同時公司的分支機構也辦理注銷登記,否則,承擔相應法律責任。

第十二章附則

第四十三條本章程規定的各登記事項以登記主管機關核定的為準。本章程經登記機關核準的生效。

第四十四條本章程由公司董事會負責解釋。

第四十五條本章程未規定到的法律責任,按法律法規執行。章程內容與國家法律、法規相抵觸的,按國家法律、法規執行。

第四十六條本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東大會通過的有關本章程的補充決議,均為本章程的組成部分,同時向公司注冊機關登記備案。