甲方(贈送方)：

　　乙方(受贈方)：

　　為了表示對乙方年來為*x中外合資有限公司(以下簡稱：**公司)辛勤工作的一個獎勵，也作為對公司未來發展的一個期許和共同的利益分享，甲乙雙方于*x年*月*日在公司會議室達成如下股權贈送協議：

　　1、甲方將在*公司注冊資本增資至*萬元時，將其擁有的*公司%的內部股權，計人民幣萬元，免費贈送給乙方。

　　2、內部股權的持有人享有*公司經營利潤的分紅權，乙方在x年內不得將持有的股權進行轉讓、抵押或其他任何形式的轉移，如果乙方在x年內離職，則本次所贈送的全部股權由甲方無償收回。

　　3、乙方在受贈的同時，可在公司增資時享有以受贈股權比例的兩倍追加認股的優先權利，此項權利也可自愿放棄。

　　4、此協議自簽署之日履行完畢，并將在公司章程等事項中給予明確登記。

　　5、發生爭議時先雙方友好解決，達不成共識再由法院解決。

　　6、此協議經雙方簽字后生效，一式三份，甲、乙雙方及公司各一份。

　　甲方簽字：乙方簽字：

　　年月日

篇2:股權激勵方案設計

股權激勵主要是通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業形成利益共同體，促進企業與員工共同成長，從而幫助企業實現穩定發展的長期目標。現在，就來看看以下兩篇關于股權激勵方案設計吧!

股權激勵方案設計要點及協議要點

一、權利界定

股權激勵需首先明確激勵股權的性質和限制，在確保激勵效果的同時，對潛在風險進行有效防范。股權乃公司基石，一旦發生糾紛，嚴重之時足以動搖公司根基。

二、權利成熟

相對現金獎勵而言，股權激勵可以節省公司的現金支出，同時具有長效機制：公司利益與員工從此建立長遠聯系，公司業績的增長對于員工而言同樣存在未來回報。基于這種歸屬感，員工更具有做出出色成績的工作內心驅動。

三、權利授予

虛擬股權的授予，源自持股股東股權所對應的收益，只需要公司、持股股東、激勵對象簽署一份三方協議，明確授予激勵對象的分紅權的比例與每期分紅的計算方式即可。

四、考核機制

激勵股權授予之后，必須配套考核機制，避免出現消極怠工，坐等分紅的情形。考核機制可能因不同崗位而異，有很多計算細節，不必在股權激勵協議中詳舉，而是公司與激勵對象另外簽署的目標責任書，作為股權激勵協議的附加文件。

五、權利喪失

保持公司核心成員穩定，實現公司商業目標，是股權激勵的主要目的。激勵股權的存續與激勵對象的職能具有一致性，在這一點上發生分歧，公司商業目標無以實現，股權激勵理應終止。

激勵股權喪失之后，需做相應善后處理：

普通股權激勵，實質是附條件的股權轉讓，依據在轉讓協議中約定的強制回購條款，按照激勵對象的認購價格回購，避免離職員工繼續持有公司股權，影響公司正常經營管理;同時由激勵對象配合完成修改公司章程、注銷股權憑證等變更工商登記事項，若僅在公司內部處理則不具對抗第三人的公示效力。

虛擬股權激勵，實質是激勵對象與公司、大股東之間的一份三方協議，效力局限于內部。一旦觸發協議中的權利喪失條件，可以直接停止分配當期紅利，按照協議約定的通知方式單方面解除即可;已經分配的紅利，是過去公司對員工貢獻之認可，不宜追回。

混合股權激勵，實質是由虛擬股權激勵向普通股權激勵的過渡，尚未完成工商登記，已經簽署的內部協議對公司具有約束力。故而公司與激勵對象在簽署相應的解除協議后，退回激勵對象已繳認購對價，并停止分紅。

六、權利比例

激勵股權的授予比例，應考慮公司當下的需求，預留公司發展的空間，同時注意激勵成本。

普通股權激勵不用公司出錢，甚至可以獲得現金流入，看似成本較低的激勵方式，實則在支付公司的未來價值。

虛擬股權激勵雖不直接消耗普通股權，但在激勵實施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行權條件等，對后續的激勵多少會產生標桿作用。

股權激勵要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作為老板，設計的方案一定是自己能都駕馭，如果是“任正非式的老板”，那么設計的方案就以分紅為主，年底都能就能兌現分紅。如果是“馬云式的企業家”，激勵政策就多以增值權為主。

第二，能否實現機制的流動

這是股權激勵制度區別于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力資源部編寫的，他在編寫的過程中沒有征求其他部門的意見，或者很少考慮商業模式或者其他層次的問題，但是股權激勵制度是由董事會主導并編寫的，這是公司的最高戰略決策部，在制定方案和政策的時候一定會通盤考慮公司的經營模式、營銷策略、研發、生產，以及售后等等。

五個股權激勵方案設計的重點

第一，要看公司有沒有資格搞股權激勵

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關于上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第二，業績設定

股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。

第三，要考慮股權激勵的數量和預留的問題

對于這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。

第四，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格

目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。

股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。

第五，要考慮是用期權還是股票來激勵

在企業屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。

13個股權激勵方案設計的重點

設計股權激勵方案要考慮很多問題，考慮完這些問題后是不是就會設計方案了?這也不好說，但考慮完這些問題以后，起碼會得到一個方向。

第一，要考慮企業的發展階段和資本市場的階段。

如果企業已經掛牌了，這時要搞股權激勵適合用股票期權或者限制性股票。早期的時候通常是直接給團隊發股票，這時分配一定要慎重，因為分出去就收不回來了，公司早期發展變化會比較大，創業團隊人員進出頻繁，一旦股權給出去了，人走了比較麻煩，后來了的人怎么辦，都需要仔細考慮。

第二，要看公司有沒有資格搞股權激勵。

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關于上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第三，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格。

目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。

股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。

第四，要考慮是用期權還是股票來激勵。

在企業屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。

第五，要考慮股權激勵的數量和預留的問題。

對于這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。這涉及一個平衡的問題，激勵股份發得多，股份支付就多，對公司的利潤影響就會很大，每股盈余(EPS)會大幅下降。

第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過持股平臺持股。

就目前而言，新三板掛牌企業的持股平臺是不能參與定增的(詳見第八講"關于持股平臺新規的學習和討論")，包括員工的持股平臺也不能參與定增，持股平臺參與定增設計的股權激勵方案目前是走不通的。當然，市場上也有人在呼吁，對于員工的持股平臺政策應該網開一面。

第七，要考慮股票的來源與變現的問題。

對于股票的來源，新三板沒有規定，新三板股票的來源無外乎是增發或轉讓。

第八，股權激勵的定價和鎖定期。

股權激勵就是為了激勵，拿激勵的人得有好處，如果現在股票有公允價，直觀來說，股權激勵的股票價格就是在公允價上打個折，這就是限制性股票的邏輯，如果現在股票10塊，我給你打個5折，讓你5塊錢買，這個差價就是激勵。上市公司用于股權激勵限制性股票的價格是有明確規定的，就是激勵計劃草案公布前1個交易日收盤價或者前20天(60、120，括號里是新規可以選擇的)平均收盤價較高者，然后最多打5折。根據新規，你也可以用其他方式定價，但是發行人和券商要做合理性的專項說明。

第九，員工持股計劃與股權激勵的區別。

股權激勵與員工持股計劃，這二者區別何在?這里我們談到的股權激勵和員工持股計劃都是指狹義的概念，對應的是證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》和《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中對股權激勵和員工持股計劃的規定。

第十，稅務問題。股權激勵最終一定要兌現股權收益，而股權收益一定會涉及繳稅問題。

所以，我們在設計股權激勵的時候，一定要考慮好被激勵對象的稅收問題。1.個人所得稅。2.有限合伙企業的稅率問題。3.有限公司的稅率問題。

第十一，業績設定。

股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。

第十二，股權激勵方案需要行政許可嗎?

根據《公司法》，股權激勵由公司股東會或者股東大會批準，目前規則，上市公司得到股權激勵和員工持股計劃均無須證監會批準。新三板目前沒有股權激勵和員工持股計劃的具體指南，在董事會公告股權激勵和員工持股計劃后并發出召開股東大會通知后，股轉目前會事后審核該方案，如果股轉認為必要，會發出問詢，在回復問詢的期間要暫停股東大會召開流程，待股轉對問詢回復滿意修改發行方案后后，才能再發出股東大會通知。

第十三，在新三板現行體制下股權激勵方案設計的注意事項。

在新三板股權激勵細則還沒有出臺的情況下，實施股權激勵前要考慮以下幾個問題：

1.期權方案行不行得通。

2.回購能不能操作。

3.以什么方式持股。

4.關于持股平臺。

篇3:股權投資業務跟隨投資管理辦法

股權投資業務跟隨投資管理辦法

第一章總則

第一條

為降低公司投資業務風險，強化投資業務人員的風險約束和激勵，特制訂本辦法。

第二條

本辦法所稱“跟隨投資”(以下簡稱“跟投”)是指參與跟投的公司人員(以下簡稱“跟投人員”)出資，通過公司代持的方式，共同參與投資的行為。跟投人員在項目退出后，根據跟投出資額在公司總出資額(包括公司自有資金出資及代持金額)的占比承擔公司在該項目所對應的損失，并參照*X的相關管理辦法分享收益(不含管理費收入，具體參考標準詳見第二十五條)。

第三條

跟隨投資的基本原則：

1、公司與個人風險共擔。公司與個人按投資比例承擔損失，提高項目參與人員在項目操作中的主動風險管理意識。

2、公司與個人收益共享。個人應按投資比例享有分配門檻收益的資格，同時根據基金收益率分段設計跟投人員與公司之間的分配關系，激勵參與人員的業績提升積極性。

3、參與度與跟投比例掛鉤。跟隨投資是風險管理的手段，也是激勵的方式，鼓勵項目人員參與項目的各個環節。同時參與了項目操作、資金支持、項目支持等環節的，應累加計算跟投份額。

4、能力與跟投比例掛鉤。跟投份額掛鉤員工薪點，倡導業務能力高低決定項目貢獻度的文化，促進員工業務能力的快速提升。

第四條

本辦法僅適用于股權投資項目。

第二章跟投人員

第五條

跟投人員僅限于公司內部人員及關聯企業中參與項目的人員，包括強制跟投人員和自愿跟投人員兩部分。

第六條

強制跟投人員包括負責項目的項目組及項目審查團隊高級經理級別以上人員，以及公司規定必須參加跟投的其他人員。

第七條

強制跟投人員在項目投資決策中明確持反對意見的，可免除強制跟投義務。

第八條

自愿跟投人員為符合監管規定且經公司允許的人員，包括立項委員會委員、投資決策委員會委員、關聯企業參與項目的人員。

第九條

公司內部跟投人員原則上應為高級經理以上級別的人員，其他人員若對項目做出巨大貢獻或可能產生重大影響的，經業務部門或業務管理部門負責人申請，總經理辦公會審議通過，可參與跟投。

第三章跟投比例

第十條

公司跟投項目分為三類，一類是一般股權投資類，設門檻收益，公司收取管理費，分享超額收益;二類是風險投資類，不設門檻收益，不收取管理費，只分享收益。

第十一條

就一般股權投資類的單個項目而言，跟投資金總額為公司總出資額的35%，但最高不超過100萬元。

第十二條

就風險投資類的單個項目而言，若投資人不要求公司出資，員工可自愿出資不少于10萬元，視為跟投;公司出資類項目，跟投人員出資比照第十一條的約定。

第十三條

每個跟投人員單個項目最低跟投金額為1萬元，公司總經理、負責項目的副總經理、業務部門負責人和審查部門負責人單個項目最低跟投金額為3萬元。

第四章跟投比例分配方案

第十四條

非強制跟投人員選擇不跟投的，剩余跟投額度由強制跟投人員按跟投比例分配，確認跟投的非強制跟投人員可申請按已分配到的比例參與分配。

第十五條

一般股權投資類跟投人員分為支持類人員和項目組人員兩大類。

第十六條

支持類人員在跟投份額中占比30%，包括立項委員會委員、投資決策委員會成員、項目審查團隊，占比分別為10%、10%、10%。

立項委員會委員跟投比例按員工薪點分配跟投份額;投資決策委員會成員跟投比例按委員會人數平均分配;項目審查團隊由團隊負責人結合員工薪點和貢獻度分配。

第十七條

項目組人員在跟投份額中占比70%，分為資金推薦協助方、項目推薦協助方和項目具體操作人員，包括其他關聯企業參與該項目的人員。

資金推薦協助方跟投份額依據貢獻度在總額度的5%-20%之間。跟投份額20%：提供遠期受讓承諾或匹配出資的關聯方、提供資金渠道并獨立完成項目推介取得資金方認可的人員;跟投份額10%：提供流動性支持的關聯方、提供資金渠道并全程配合營銷取得資金方認可的人員;跟投份額5%：擔任了不承擔風險角色的關聯方、僅提供了資金渠道信息的人員。

項目推薦協助方跟投份額依據貢獻度在總額度的5%-20%之間。跟投份額20%：提供項目并獨立完成項目最終方案設計的人員或關聯方;跟投份額10%：提供項目并全程配合營銷設計完成項目方案的人員或關聯方;跟投份額5%：僅提供了項目信息的人員或關聯方。

項目操作人員跟投份額由業務部門負責人結合員工薪點及貢獻度分配。

第十八條

風險投資類項目，公司出資的，比照一般股權投資類分配規則;公司不出資的，在比照一般股權投資類的分配規則下，強制跟投人員可選擇不跟投。

第五章跟投管理

第十九條

公司相關部門按下述分工參與跟投管理工作：

(一)業務部負責發布項目信息;

(二)業務管理部負責受理跟投申報審查、初步確定跟投方案、簽訂相關文件、匯劃跟投資金、辦理分紅和清算等財務管理工作及相關檔案管理工作。

第二十條

在投資交易前，業務部應將以下信息發往有資格跟投的人員：

1、盡職調查報告及附件;

2、投資建議書;

3、投資協議文本(若有)。

第二十一條

有資格跟投的人員應在投資決策委員會召開之日前將跟投意向及跟投資金額申報至業務管理部。

第二十二條

業務管理部應在投資交易前根據本辦法的規定對申報的跟投意向進行統計、匯總，并初定跟投方案，提交至總經理辦公會決策。

對申報的強制跟投資金比例未符合本辦法要求的，業務管理部應提請總經理辦公會予以關注。

第二十三條

申報的強制跟投資金比例符合本辦法要求前，公司不得進行投資。

第二十四條

業務管理部應根據最終確定的跟投方案代表公司與跟投人員簽訂跟投協議。

第二十五條

跟投協議應約定跟投資金的繳納、返還的計量原則及具體金額、時間、方式。其中，跟投資金返還應遵循以下原則：

1、跟投資金在項目退出或清算后方能返還;

2、基金投資收益低于等于門檻收益的，跟投人員不享受超額收益分配;基金投資收益高于門檻收益，低于等于15%的，超額獎勵比例為35%;基金投資收益高于15%，低于等于20%的，超額獎勵比例為40%;基金投資收益高于20%，低于等于25%的，超額獎勵比例為45%;基金投資收益高于25%的，超額獎勵比例為50%。

3、返還金額的計算方法：

返還金額=跟投金額×門檻收益率(低于門檻收益的按實際收益率計算)+跟投份額×公司收益×超額獎勵比例

4、返還金額由公司代扣代繳個人所得稅。

第六章附則

第二十六條

本辦法由公司業務管理部會負責解釋，自董事會批準之日起生效。

第二十七條

本辦法施行后，與法律、法規及監管規定不符的，按法律、法規及監管規定執行。