外商投資企業(yè)章程修正案

(范本)

(本范本僅供參考,可根據(jù)實際情況自行修改。)

______公司第_____次章程修正案

根據(jù)公司(外商投資投資企業(yè)名稱)第__屆__次股東會或者董事會決議,對原公司章程有關(guān)內(nèi)容進行修改如下:

1、原章程第條改為_____

2、原章程第條改為______

3、„„

股東甲(簽字蓋章)股東乙(簽字蓋章)

(簽字時間、地點)

________有限公司章程(外資合作經(jīng)營企業(yè))

第一章總則

第一條本章程依據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合作法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定制定。

第二條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準。

第三條企業(yè)類型:有限責任公司(臺港澳與境內(nèi)合作)。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱為:廣東________有限公司(以下簡稱公司)。

第五條公司住所:__________市____________區(qū)____________路____________街______號______房。郵政編碼:____________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍:________________________.

第四章公司投資總額、注冊資本

第七條公司投資總額為_______萬港幣,注冊資本為_______萬港幣。

第五章投資者姓名(或名稱)、注冊地

第八條公司合作者共_______個,分別是:____________________________.

1.______________公司(下稱:甲方),注冊地:__________,法定代表人:__________,地址:____________________,企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號:____________________;

2.______________公司(下稱:乙方),注冊地:__________,有權(quán)簽字人:__________,住所:____________________,登記證號碼為:____________________。

第六章投資或提供合作條件的方式、期限

第九條合作各方投資或提供合作條件的方式、期限

1.甲負責車輛在內(nèi)地營運期間的各項有關(guān)手續(xù)等。

2.乙方以實物(汽車)作價出資__________萬元,占注冊資本的______%;以貨幣出資__________萬元,占注冊資本的_____%;上述出資自公司成立之日起六個月內(nèi)繳足。

第十條作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算,應(yīng)按發(fā)生(繳款)當日中華人民銀行的匯率的中間價計算。

第十一條中外合作者應(yīng)當依照法律、法規(guī)的規(guī)定和合作公司合同的約定,如期履行繳足投資、提供合作條件的義務(wù)。逾期不履行的,由工商行政管理機關(guān)限期履行;限期屆滿仍未履行的,由審查批準機關(guān)和工商行政管理機關(guān)依照國家有關(guān)規(guī)定處理。

第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作公司合同中全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的,須經(jīng)合作他方書面同意、并報審查批準機關(guān)批準。并自審批機關(guān)批準之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請辦理變更登記。

第八章組織機構(gòu)

第十三條合作公司設(shè)立董事會。董事會是公司的權(quán)力機構(gòu),按照公司章程的規(guī)定,決定公司的重大問題。

第十四條公司設(shè)董事會,成員共三人,由合作各方自行委派或者撤換,其中甲方委派兩人,乙方委派一人。每屆任期不得超過三年,董事任期屆滿,委派方繼續(xù)委派的,可以連任。

第十五條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集并主持。______以上董事可以提議召開董事會會議。

董事會會議應(yīng)當有_______以上董事出席方能舉行、不能出席董事會會議的董事應(yīng)當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議作出決議,須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通知。董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的,視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。

召開董事會會議,應(yīng)當在會議召開的十天前通知全體董事。

董事會也可以用通訊的方式作出決議。

第十六條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過,方可作出決議:

(一)公司章程的修改;

(二)公司注冊資本的增加或者減少;

(三)公司的解散;

(四)公司的資產(chǎn)抵押;

(五)公司合并、分立和變更組織形式;

(六)各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

第十七條董事會設(shè)董事長一人,副董事長一人。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。每屆任期不得超過三年,任期屆滿,委派方繼續(xù)委派的,可以連任。

公司法定代表人由董事長擔任。

第十八條公司設(shè)總經(jīng)理一人,由董事會聘任、解聘。負責公司的日常經(jīng)營管理工作,對董事會負責。

經(jīng)董事會聘任,董事可以兼任公司的總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

總經(jīng)理及其他高級管理人員不勝任工作任務(wù)的,或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可以解聘,給公司造成損失的,應(yīng)當依法承擔責任。

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由乙方委派。每屆任期不得超過三年,監(jiān)事任期屆滿,委派方繼續(xù)委派的,可以連任。董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十一條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定。

第九章各方收益或者產(chǎn)品的分配,風險或者虧損的分擔

第二十二條合作企業(yè)依法取得中國法人資格的,為有限責任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外,合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

第二十三條合作各方收益或者產(chǎn)品的分配,風險或者虧損的分擔按____________________。合作公司的乙方應(yīng)按照合同規(guī)定,根據(jù)批準入境車輛數(shù),每臺車每月支付給甲方固定利潤。

第十章公司期限、解散和清算辦法

第二十四條公司合作經(jīng)營期限年(自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計)。

第二十三條合作期滿后,甲、乙雙方如一致同意延長合作期限,經(jīng)董事會議作出決議,并在合同期滿前一百八十天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。

第二十五條合作公司因下列情形之一出現(xiàn)時解散

(一)合期屆滿;

(二)合作公司發(fā)生嚴重虧損,或者因不可抗力遭受嚴重損失,無力繼續(xù)經(jīng)營;

(三)中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作公司合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使合作公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

(四)合作公司合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);

(五)合作公司違反法律、行政法規(guī),被依法責令關(guān)閉。

第二十六條合作公司期滿或者提前終止時,應(yīng)當依照法定程序?qū)Y產(chǎn)和和債權(quán)、債務(wù)進行清算。中外合作者應(yīng)當依照合作公司合同的約定確定合作公司的財產(chǎn)的歸屬。

合作企業(yè)期滿或者提前終止,應(yīng)當向工商行政管理機關(guān)申請辦注銷登記手續(xù)。

第十一章附則

第二十七條本章程未規(guī)定的事項,包括有關(guān)合作公司的職工招聘、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業(yè)安全衛(wèi)生等勞動管理事項及合作公司的財務(wù)、會計審計制度等,均應(yīng)適用中華人民共和國有關(guān)法律、行政法規(guī)。

第二十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。本公司章程修改應(yīng)經(jīng)董事會全體通過后,并投資者確認。

合作各方簽名(蓋章):______________________________

_________________年________________月_____________日

篇2:外資獨資經(jīng)營房地產(chǎn)產(chǎn)開發(fā)公司章程

外商獨資經(jīng)營“房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”

章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》,及先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于2005年月日在中國南京簽訂的外商獨資經(jīng)營“房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”合同,制訂本公司章程。

第二條外資公司名稱為:房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱外資公司)。

英文名稱為:

外資公司的法定地址為:江蘇省南京市江寧區(qū)號。

第三條甲乙雙方的名稱、法定地址為:

甲方:。

身份證明:

法定地址:號。

經(jīng)常居住地址:中國江蘇省南京市號。

乙方:香港投資公司

法定地址:香港號

法定代表人:

第四條外資公司為有限責任公司。

第五條外資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條外資公司宗旨為:進行房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及提供衍生服務(wù),獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。

第七條外資公司經(jīng)營范圍為:從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)、商品房銷售和租賃、房地產(chǎn)信息咨詢、房地產(chǎn)營銷策劃、物業(yè)管理、會所服務(wù)及相關(guān)配套服務(wù)。

第八條外資公司生產(chǎn)規(guī)模為:經(jīng)營初期年產(chǎn)值可達10000萬元人民幣,正常經(jīng)營后年產(chǎn)值可達100000萬元人民幣。

第九條外資公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品,其銷售比例:不限。

第三章投資總額和注冊資本

第十條外資公司的投資總額為1200萬美元,外資公司注冊資本為1000萬美元。

第十一條甲乙雙方出資如下:

甲方:認繳出資額為600萬美元,占注冊資本百分之六十。

乙方:認繳出資額為400萬美元,占注冊資本百分之四十。

第十二條甲乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額,由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業(yè)貸款補充。

第十三條甲乙方繳付出資額后,經(jīng)外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由外資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條外資公司經(jīng)營期內(nèi),外資公司不得減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)原審批機構(gòu)批準。

第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意,一方轉(zhuǎn)讓時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條外資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會一致通過后,并報原審批機構(gòu)批準,向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十七條外資公司設(shè)董事會。董事會是外資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條董事會決定外資公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借貸款等);

批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

通過公司重要規(guī)章制度;

決定設(shè)立分支機構(gòu);

修改公司規(guī)章;

討論決定外資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;

負責外資公司終止和期滿時的清算工作;

其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由5名董事組成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事會任期為四年,可以連任。

第二十條董事會董事長是公司法定代表人,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

第二十一條甲乙方在委派和更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每半年召開一次,經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權(quán)且不能履行其職責時,可由甲方委派的董事代理履行職責。

第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前十五日書面通知各董事,寫明會議內(nèi)容、時間、和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時,其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不

出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期出席董事會會議。書面通知應(yīng)在確定召開會議日期的30日前,以雙掛號或特快專遞的方式發(fā)出。屆時如果被通知人仍未出席會議,視為棄權(quán),通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。

第二十八條董事會每次會議時,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。

第二十九條下列事項須董事會一致通過:

(一)外資公司章程的修改;

(二)外資公司的終止解散;

(三)外資公司注冊資本的調(diào)整;

(四)外資公司與其他經(jīng)濟組織的合并或分立;

(五)一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在外資公司的股權(quán);

(六)一方或數(shù)方持其在外資公司的股權(quán)質(zhì)押;

(七)抵押外資公司的資產(chǎn);

(八)為其他經(jīng)濟組織或個人提供信用擔保;

(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。

第三十條對其他事宜,可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定;但董事長有異議時,應(yīng)將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數(shù)投資份額通過決定。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十一條外資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。

第三十二條外資公司設(shè)總經(jīng)理一人,由董事會決定后,董事長聘任,任期四年;設(shè)副總經(jīng)理若干人,由總經(jīng)理提名報董事會研究決定后,總經(jīng)理聘任,任期二年。外資公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。

第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負責,執(zhí)行董事會的各項決定,組織領(lǐng)導外資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責。

第三十四條外資公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和常務(wù)副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)定。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期屆滿時,經(jīng)董事會研究決定,可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可兼任外資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對外資公司商業(yè)競爭行為。

第三十八條外資公司設(shè)總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監(jiān)、審計師等。總會計師、審計師對董事會負責

第三十九條總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監(jiān)、審計師等的招聘由董事會研究決定,由總經(jīng)理聘任、領(lǐng)導。

總會計師負責領(lǐng)導外資公司的財務(wù)會計工作,組織外資公司開展全面經(jīng)濟核算,實施經(jīng)濟責任制。

審計師負責外資公司的財務(wù)審計工作,審查稽核外資公司的財務(wù)收支文件和會計帳目,向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前30日向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘,如觸犯刑律的,要依法追究刑事責任。

第六章財務(wù)會計

第四十一條外資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的,外資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十二條外資公司會計年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十三條外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。

第四十四條外資公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣折算,按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條外資公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條外資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

1.外資公司所有的物資出資及購入情況;

2.外資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

3.外資公司注冊資本及負債情況;

4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條外資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十九條投資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時,外資公司應(yīng)提供方便。

第五十條外資公司按照中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則的規(guī)定,由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條外資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定、以及外商獨資經(jīng)營合同的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額

。

第五十五條外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十七條外資公司所需要的職工,可以由當?shù)貏趧硬块T推薦,或者經(jīng)勞動部門同意后,由外資公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

第五十八條外資公司有權(quán)對違犯外資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴重,可予以開除,開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十九條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)外資公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

外資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當提高的職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,外資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第六十一條外資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十二條外資公司工會是職工利益的代表,它的任務(wù)是:依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金:組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成外資公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第六十三條外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條外資公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論外資公司的發(fā)展規(guī)劃,生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第六十五條外資公司工會參加調(diào)解職工和外資公司之間的發(fā)生的爭議。

第六十六條外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條外資公司經(jīng)營期限為20年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長經(jīng)營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月向原審批機關(guān)提交書面申請,經(jīng)批準后方能延長,并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條甲、乙方如一致認為終止外資公司經(jīng)營符合各方最大利益時,可提前終止經(jīng)營。

外資公司提前終止經(jīng)營,需董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構(gòu)批準。

第七十條發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權(quán)依法終止經(jīng)營。

1、經(jīng)營期限屆滿。

2、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營的。

3、投資一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營的。

4、發(fā)生不可抗拒的外來因素,致使企業(yè)遭受嚴重損失而無法繼續(xù)經(jīng)營的。

5、由于客觀形勢有極大變化,外資企業(yè)未達到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途和存在的必要。

任何一方提出終止合同要求時,董事會應(yīng)立即召開會議作出決定。

第七十一條經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對外資公司財產(chǎn)進行清算。

第七十二條清算委員會任務(wù)是對外資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十三條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從外資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條清算委員會對外資公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條清算結(jié)束后,外資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提出報告,并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

第七十七條外資公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊,由甲方保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十條外資公司董事會制定的規(guī)章制度有:

1.經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.勞動工資制度;

3.職工守則;

4.職工福利制度;

5.職工考勤、升級及獎勵制度;

6.財務(wù)制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十九條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機構(gòu)批準。

第八十條本章程用中文書寫。

第八十一條本章程須經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準才能生效。修改時同。

第八十二條本章程于2005年月日由甲、乙雙方在中國南京簽字。

甲方:乙方:

簽名:簽名:

2005年月日

篇3:外資企業(yè)章程范本

外商獨資企業(yè)章程范本【1】

第一章總則

第一條:總則

根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》(以下簡稱“外資企業(yè)”)及中國的其他有關(guān)法律和法規(guī)和規(guī)定,由(以下稱投資方),在中國湖南瀏陽投資成立一家獨資經(jīng)營有限責任公司“有限公司”(以下簡稱“外資企業(yè)”)。

第二條:外資企業(yè)名稱和法定地址:

外資企業(yè)的名稱為:

外資企業(yè)的法定地址為:

外資企業(yè)的法定代表人:職務(wù):執(zhí)行董事國籍:

第三條:投資者的名稱、法定地址:

投資者名稱:

法定地址:

第四條:外資企業(yè)為有限責任公司,投資方所承擔的責任以其認購的公司注冊資本為限。公司的債權(quán)人只能對公司的資產(chǎn)(而非任何投資方的資產(chǎn))提出追索權(quán),以償付公司的債務(wù)。

第五條:法人資格

外資企業(yè)為中國法人。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍和權(quán)力

第六條:宗旨

外資企業(yè)的宗旨是:本著促進中國內(nèi)地和海外對外經(jīng)貿(mào)投資合作和交流的愿望,采用國際先進和科學的企業(yè)經(jīng)營管理方法,并使投資都獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條:經(jīng)營范圍

外資企業(yè)的經(jīng)營范圍:

第八條:經(jīng)營規(guī)模

在全面開展業(yè)務(wù)時,外資企業(yè)預(yù)計的年營業(yè)額為元人民幣。

第九條:公司的權(quán)力

外資企業(yè)有權(quán)簽訂合同、借款以及在經(jīng)批準的經(jīng)營范圍內(nèi)自主經(jīng)營,并為此從事所需的合法活動,包括(但不限于)下列各項:

1與中國境內(nèi)外任何個人、公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織或?qū)嶓w簽訂并履行合同;

2決定外資企業(yè)職工的聘用、薪酬、獎勵、處罰及解聘;

3購買外資企業(yè)經(jīng)營所需的設(shè)備、辦公設(shè)備、交通工具和其它公司必需品;

4獲得外資企業(yè)經(jīng)營所必需的公用設(shè)施及服務(wù);

5租賃、購置或以其它方式獲得和使用辦公設(shè)施;

6根據(jù)中國法律法規(guī)的規(guī)定用人民幣購買外匯、從事其它平衡外匯收支的活動;

7根據(jù)中國的法律法規(guī)的規(guī)定將利潤和其他款項以外匯形式匯出中國;

8在中國境內(nèi)開立并保持人民幣和外匯賬戶,經(jīng)外匯管理部門批準在中國境外開立并保持外匯賬戶;

9獲得人民幣和外匯貸款;

10為公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)投保合適的以人民幣及(適當?shù)?外幣標價的保險;

11為實現(xiàn)本企業(yè)的宗旨在公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事其生產(chǎn)及經(jīng)營。

第三章投資總額和注冊資本

第十條投資總額及注冊資本

外資企業(yè)的投資總額為,并以此作為外資企業(yè)的注冊資本。

第十一條出資方式及繳付期限

1投資方以現(xiàn)匯投入。

2外資企業(yè)注冊資本分期到位。其中:

第十二條驗資

1投資方繳付注冊資本后,外資企業(yè)應(yīng)聘請一家中國注冊的會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告;

2外資企業(yè)收到會計師出具的驗資報告后,應(yīng)向投資方出具由法定代表人簽署的出資說明書;

3如果任何出資證明書遺失、被竊或損毀,該投資方應(yīng)立即向公司發(fā)出書面報告。公司審核報告后,應(yīng)取消舊的出資證明書,并向該投資方發(fā)出經(jīng)公司法定代表人簽署的新的出資證明書。

第十三條注冊資本的轉(zhuǎn)讓

1經(jīng)審核機構(gòu)批準,投資方可向任何一方(“受讓方”)轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在外資企業(yè)的全部或部分注冊資本;

2投資方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置外資企業(yè)的全部或部份注冊資本后,外資企業(yè)應(yīng)向受讓方簽發(fā)新的出資證明書,并收回或更換投資方所持有的出資證明書;

3除非受讓方接受外資企業(yè)的注冊資本或其有關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù),否則不得轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置公司的全部或任何部分的注冊資本。

第十四條借款

外資企業(yè)可以按照法律允許的方式取得人民幣和/或外匯借款。

第十五條投資總額和注冊資本的增加

1外資企業(yè)的投資總額和注冊資本的變動,必須經(jīng)投資方同意和審批機構(gòu)的批準,方可增加;

2外資企業(yè)投資總額的變更及注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓,應(yīng)在登記注冊機關(guān)辦理登記。

第四章執(zhí)行董事及監(jiān)事

第十六條公司不設(shè)立董事會。投資方將提名及任命一名執(zhí)行董事,負責外資企業(yè)的政策制定及經(jīng)營監(jiān)督。

第十七條執(zhí)行董事的任期為三年,經(jīng)再次任命可連任。

第十八條在履行其職責時,執(zhí)行董事應(yīng)具有經(jīng)理人事的嚴謹和審慎態(tài)度。有悖其職責的執(zhí)行董事對公司承擔的責任是有限的,并他們僅對其故意和嚴重的過失負責。如果有第三方對執(zhí)行董事提出訴求,公司應(yīng)當就有效的訴求向第三方進行補償。

第十九條執(zhí)行董事不因其擔任董事職務(wù)而領(lǐng)取報酬。但這并不妨礙外資企業(yè)向執(zhí)行董事支付其同時作為外資企業(yè)雇員而應(yīng)得的工資。執(zhí)行董事的所有與其履行職務(wù)相關(guān)的費用(諸如旅行、住宿、用餐、宴請)應(yīng)由外資企業(yè)以費用發(fā)生時所使用的貨幣負擔。

第二十條執(zhí)行董事尤其應(yīng)決定與下述事宜有關(guān)的事務(wù):

(a)總經(jīng)理、副總經(jīng)理和管理機構(gòu)的其他人員的任命、解聘及他們的報酬;

(b)選聘和解除外部審計師;

(c)批準總的外資企業(yè)策略;

(d)確定和變更外資企業(yè)組織機構(gòu)及管理機構(gòu)工程程序;

(e)批準外資企業(yè)章程的修改或變更;

(f)批準外資企業(yè)的人事計劃和福利計劃;

(g)借入款項及提供貨款擔保;

(h)外資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并、收購,外資企業(yè)的分立、提前終止及延長經(jīng)營期限;

外商獨資企業(yè)章程【2】

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國外商獨資經(jīng)營企業(yè)法》,投資方有限公司(或個人)決定在_________投資設(shè)立外資獨資有限公司。實行獨立核算,自負盈虧。

第二條本公司的名稱為:

中文:_________

英文:_________

法定地址:_________

法定代表人:_________

第三條投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

第四條本公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

第二章經(jīng)營范圍與規(guī)模

第五條本公司的經(jīng)營范圍_________。(法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的,不得經(jīng)營;法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項目,未獲審批前不得經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定專項審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的,自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動。)

第六條本公司的生產(chǎn)規(guī)模:_________。

第三章投資總額和注冊資本

第七條本公司投資總額為_________人民幣。

第八條本公司注冊資本_________人民幣。

第九條公司出資方式為_________。

第十條公司在經(jīng)營期間,不得減少注冊資本。

第十一條投資方繳資計劃:第一期_________元,公司成立后3個月內(nèi)繳齊,全部注冊資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后,經(jīng)會計師事物所驗資并出具驗資報告。

第十二條投資方增資,或本公司吸收其它方參資,或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時,須經(jīng)董事會同意并報原審批機關(guān)批準。

第十三條公司若要轉(zhuǎn)讓資本,不論全部或部分,須經(jīng)投資方書面同意,并經(jīng)原審批機關(guān)批準。

第十四條經(jīng)投資方同意,并經(jīng)審批機關(guān)批準,本公司可與國外其它經(jīng)濟組織建立合資、合作公司以及在國內(nèi)其它地方設(shè)立分支機構(gòu)。

第四章董事會

第十五條本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司董事會成立之日。

第十六條董事會由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事長一名,由_________方指定,副董事長_________名,由_________方指定。

第十七條董事任期_________年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派,可以連任。

第十八條董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定:

1.修改公司章程;

2.解散公司;

3.調(diào)整公司注冊資本;

4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

6.公司合并或分立;

7.抵押公司資產(chǎn)。

第十九條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時,應(yīng)授權(quán)他人代為履行,董事長未明確授權(quán)的,由副董事長代理。

第二十條董事會會議每年至少召開一次(年會),在公司住所或董事會指定的其它地點舉行,由董事長召集主持會議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議,董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程,且應(yīng)當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十一條董事會年會和臨時會議應(yīng)當有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十二條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議,應(yīng)出具委托書,委托他人代表其出資會議。

第二十三條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議,則其它方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人),按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十四條前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前,以雙掛號函方式發(fā)出,并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后,通知人所委派的董事可召開董事會特別會議,即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十五條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事,不在公司領(lǐng)取薪金。

與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

第五章管理部門

第二十六條公司設(shè)若干經(jīng)營管理部門,由董事核定。

第二十七條公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理_________名,總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請。

第二十八條公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制,總經(jīng)理向董事會全面負責,執(zhí)行董事會議決,主持領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理的具體職責如下:

1.按照公司的章程,執(zhí)行董事會會議通過的各項決議、規(guī)定和一系列制度,組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2.組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃,各項經(jīng)營目標和利潤目標,送交董事會審議,并經(jīng)董事會批準后負責執(zhí)行和實施。

3.主持制定公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度,財務(wù)制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議,經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。

4.提出公司資金籌措,年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會審議批準。監(jiān)督控制公司的財務(wù)收支狀況。

5.按董事會通過的經(jīng)營目標和年度經(jīng)營計劃,組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營進度表組織實施,負責完成量事會提出的各項技術(shù)經(jīng)濟指標。

6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想,送交董事會審議批準,訂立下設(shè)部門的職責條例,聘用部門經(jīng)理,報董事會備案,并按董事會通過的有關(guān)規(guī)定,決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

7.負責向董事會提出年度工作報告及其它報告,接受董事們質(zhì)詢。

8.按各主管部門的要求提交統(tǒng)計報表。

9.負責做好其它應(yīng)做的經(jīng)營管理工作,全權(quán)處理董事會授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù),以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會委托的其它事宜。

10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當總經(jīng)理不在時,代理總經(jīng)理的職責。

第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前_________天向董事會提出書面報告,經(jīng)董事會討論獲準后,交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,或有損本公司利益活動的,經(jīng)董事會決議可隨時解聘,并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

第六章財務(wù)會計

第三十一條公司的財務(wù)會計制度應(yīng)遵照獨資企業(yè)財務(wù)會計制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實際情況制定。

第三十二條公司的會計年度采用公歷年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

第三十三條公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管,任何人不得隨意涂改、銷毀。

第三十四條公司采用分幣種真實記賬,以人民幣為記賬本位幣,外幣同人民幣換算以實際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價計算,合營公司采用權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條公司財務(wù)會計記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

1.公司所有的現(xiàn)金收入,支出數(shù)量。

2.公司所有的物質(zhì)出售,購入及庫存情況。

3.公司資產(chǎn)及情況。

4.公司注冊資本的交納時間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

5.公司在與其它經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

第三十六條公司年度會計報表應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。

第三十七條公司董事會或董事有權(quán)隨時查閱當月、季、年度會計報表,投資方有權(quán)聘請審計師查閱公司賬簿,查閱時合營公司應(yīng)提供方便。

第三十八條公司應(yīng)按中國有關(guān)規(guī)定,制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

第三十九條公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國政府批準的銀行開設(shè)人民幣及外幣賬戶。

第四十條公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第四十一條公司所提取的儲備基金,公司發(fā)展基金和職工獎勵基金,應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤中提取,提取比例由董事會確定。

第四十二條公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案,由董事會確定。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第四十三條公司上一年會計年度虧損未彌補前,不得分配利潤;上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤后進行分配。

第四十四條公司的稅后利潤或儲備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴大注冊資本或儲備基金轉(zhuǎn)為擴大注冊資本或參資其它經(jīng)濟組織需經(jīng)董事會,討論得一致同意后方可進行。

第八章職工

第四十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜,在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

第四十六條本公司招聘職工,按_________市的規(guī)定辦理,職工進入公司要有試用期進行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,應(yīng)訂立勞動合同,合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第四十七條公司有權(quán)對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報_________市勞動人事部門備案。

第四十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

第四十九條公司待遇,原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。

第九章期限終止清算

第五十條公司經(jīng)營期限為_________年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十一條公司的投資方若同意延長經(jīng)營年限,經(jīng)董事會決議,公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請,經(jīng)批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

第五十二條公司一致認為終止經(jīng)營符合最大效益時,可提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關(guān)批準。

第五十三條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律,法令和_________市的規(guī)定,組成清算委員會,對公司財產(chǎn)進行清算。

第五十四條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債進行清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行清算,清算期間如有必要,清算委員會代表公司起訴。

第五十五條清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十六條清算原則。

1.對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度,參考當時的價格重新估價。

2.對公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會討論后一致通過的分配方案進行分配。

第五十七條清算結(jié)束后,公司應(yīng)按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

第十章規(guī)章制度

第五十八條公司應(yīng)通過董事會審議批準的規(guī)章制度。

1.經(jīng)營管理制度,包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務(wù)制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十一章附則

第五十九條本章程的修改補充,必須經(jīng)董事會會議一致通過,并報審批機關(guān)批準。

第六十條本章程用中文書寫,正本一式_________份。

第六十一條本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后,并報政府審批機關(guān)批準后正式生效。

投資方(蓋章):_________

法定代表人(簽字):_________

_________年____月____日

(外資企業(yè)名稱)有限公司章程【3】

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則,國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在______投資設(shè)立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”(以下簡稱公司),特制定本公司章程。

第二條公司的名稱為:______有限公司

公司法定地址為:________

第三條投資者為:

英文名稱;

法定地址(中文):

英文地址:

法定代表人:姓名:職務(wù):國籍:

第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

第五條公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨經(jīng)營范圍

第六條公司宗旨:

第十條公司經(jīng)營范圍:

第十條公司經(jīng)營規(guī)模

第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售,外銷%,內(nèi)銷%。外匯收支由公司自行平衡。

第三章投資總額與注冊資本

第十條公司的投資總額為,公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

第十一條出資者以作為出資。

第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

第十三條投資額者在繳清出資額后,經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資,由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是:出資者名稱、出資內(nèi)容,出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少其注冊資本數(shù)額。

第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會成員一致同意后,報原審批機構(gòu)批準,并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十六條公司設(shè)董事會,董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

第十七條董事會決定公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表(如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);

批準年度財務(wù)報表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案;

通過公司的重要規(guī)章制度:

決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程;

討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員;

負責公司終止和期滿時的清算工作;

其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù),委派可以連任。

第十九條董事會董事長由投資者委派,設(shè)副董事長名,由投資者委派。

第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十一條董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召開,根據(jù)情況也可以在異地召開。

第二十二條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時,由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前2O天書面通知各董事,寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十四條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托代理人出席,當作為棄權(quán)。

第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二時,其通過的決議無效。

第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過:

1、修改公司章程;

2.中止、解散公司;

3、增加、減少公司注冊資本;

4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán);

5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人;

6.抵押公司資產(chǎn);

7、公司的合并、分立。

第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃;

2、審查和批準年度財務(wù)預(yù)算、決算及年度會計報表;

3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告;

4、決定公司的年度利潤分配方案;

5.決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度;

6、決定公司的資金使用、貸款限額;

7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇;

8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度;

9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理人,均由投資者推薦,由董事會聘任。

第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責,執(zhí)行董事會的各項決定,組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責。

第三十一條公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效,需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請,可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員,由董事會聘請。

第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導。總會計師負責公司的財務(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算,實行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作,組織公司的財務(wù)收支和會計帳目,并向總經(jīng)理負責。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘

第六章稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理

第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定,繳納個人所得稅。

第四十條公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。

第四十一條公司會計年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表,用中文書寫。

第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2、公司所有的物資出售及購入情況;

3.公司注冊資本及負載情況;

4、公司注冊資本的繳納時間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十七條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定,由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

第七章保險

第五十條公司的各項保險,應(yīng)當向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定,由公司董事會決定。

第八章利潤提取

第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定,從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會決定.

第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,歸公司所有。

第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤,上一個會計年度末分的利潤,可并入本會計年度的利潤分配。

第九章職工

第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜,按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十六條公司所需要的職工,可以由當?shù)貏趧硬块T推薦,或者勞動部門同意后由公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄取。

第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴重,可予以開除,對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司情況由董事會決定;公司隨著生產(chǎn)發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高,適當提高職工的工資。

第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章工會組織

第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是:依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益,協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金,組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)知識,開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時,工會代表有權(quán)列席,公司應(yīng)當聽取工會意見,取得工會的同意。

第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條公司應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作,并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費,公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章期限終止清算

第六十六條經(jīng)營期限為年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限,經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準后方能延長,并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時,可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營,需要董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構(gòu)批準。

第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對公司依法按帳面凈值進行清算。

清算委員會行使下列職權(quán):

1、召集債權(quán)人開會;

2、提出財物作價和計算依據(jù);

3.接管并清理企業(yè)財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄;

4.規(guī)定清算方案;

5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項;

7、分配剩余財產(chǎn);

第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十一條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財產(chǎn),歸投資方。

第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條公司在清算結(jié)束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

第七十五條清算結(jié)束后,公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告,并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公布。

公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:

1、經(jīng)營期限屆滿;

2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散;

3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營;

4.破產(chǎn);

5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷;

6.公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn);

第七十六條公司結(jié)束后,其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。

第十二章規(guī)章制度

第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下:

l、經(jīng)營管理制度,包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤,升級與獎金制度;

5、職工福利制度;

6、財務(wù)制度;

7、公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十三章附則

第七十八條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后,報原審批機構(gòu)批準。

第七十九條本章程用中文書寫。

第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準才能生效。

第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

投資者代表: