黨的綱領(lǐng)和章程是什么【1】

章程是黨的總章程,集中體現(xiàn)了黨的性質(zhì)和宗旨、黨的理論和路線(xiàn)方針政策、黨的重要主張,規(guī)定了黨的重要制度和體制機(jī)制,是全黨必須共同遵守的根本行為規(guī)范。

沒(méi)有規(guī)矩,不成方圓。

章程就是黨的根本大法,是全黨必須遵循的總規(guī)矩。

政章程程是政黨的立黨之本,是政黨內(nèi)部關(guān)系及組織活動(dòng)的基本規(guī)范,也就是全黨成員概無(wú)例外地必須信守的行動(dòng)準(zhǔn)則。

在中國(guó)人的傳統(tǒng)觀念里,章程泛指辦事的規(guī)程條例,所謂“不以規(guī)矩,不成方圓”.這是講的一般的章程重要性及必要性的道理.至于政黨的章程除了凝聚內(nèi)部這個(gè)意義之外,對(duì)于外部來(lái)說(shuō),還是1種形象.一般認(rèn)為章程是認(rèn)識(shí)和了解這個(gè)黨的最具權(quán)威性和穩(wěn)定性的重要文件,是評(píng)估這個(gè)黨以及它的活動(dòng)的重要根據(jù)之一.

中國(guó)共產(chǎn)章程程【2】

中國(guó)共產(chǎn)黨是中國(guó)工人階級(jí)的先鋒隊(duì),同時(shí)是中華人民和中華民族的先鋒隊(duì),是***主義事業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)核心,代表中國(guó)先進(jìn)生產(chǎn)力的發(fā)展要求,代表中國(guó)先進(jìn)文化的前進(jìn)方向,代表中國(guó)最廣大人民的根本利益。

黨的最高理想和最終目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)共產(chǎn)主義。

中國(guó)共產(chǎn)黨以馬克思列寧主義、*思想、*理論、“三個(gè)代表”重要思想和科學(xué)發(fā)展觀作為自己的行動(dòng)指南。

馬克思列寧主義揭示了人類(lèi)社會(huì)歷史發(fā)展的規(guī)律,它的基本原理是正確的,具有強(qiáng)大的生命力。

中國(guó)共產(chǎn)黨人追求的共產(chǎn)主義最高理想,只有在社會(huì)主義社會(huì)充分發(fā)展和高度發(fā)達(dá)的基礎(chǔ)上才能實(shí)現(xiàn)。

社會(huì)主義制度的發(fā)展和完善是一個(gè)長(zhǎng)期的歷史過(guò)程。

堅(jiān)持馬克思列寧主義的基本原理,走中華人民自愿選擇的適合中國(guó)國(guó)情的道路,中國(guó)的社會(huì)主義事業(yè)必將取得最終的勝利。

以*同志為主要代表的中國(guó)共產(chǎn)黨人,把馬克思列寧主義的基本原理同中國(guó)革命的具體實(shí)踐結(jié)合起來(lái),創(chuàng)立了*思想。

*思想是馬克思列寧主義在中國(guó)的運(yùn)用和發(fā)展,是被實(shí)踐證明了的關(guān)于中國(guó)革命和建設(shè)的正確的理論原則和經(jīng)驗(yàn)總結(jié),是中國(guó)共產(chǎn)黨集體智慧的結(jié)晶。

在*思想指引下,中國(guó)共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)全國(guó)各族人民,經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的反對(duì)帝國(guó)主義、封建主義、官僚資本主義的革命斗爭(zhēng),取得了新民主主義革命的勝利,建立了人民民主專(zhuān)政的中華人民共和國(guó);建國(guó)以后,順利地進(jìn)行了社會(huì)主義改造,完成了從新民主主義到社會(huì)主義的過(guò)渡,確立了社會(huì)主義基本制度,發(fā)展了社會(huì)主義的經(jīng)濟(jì)、政治和文化。

十一屆三中全會(huì)以來(lái),以*同志為主要代表的中國(guó)共產(chǎn)黨人,總結(jié)建國(guó)以來(lái)正反兩方面的經(jīng)驗(yàn),解放思想,實(shí)事求是,實(shí)現(xiàn)全黨工作中心向經(jīng)濟(jì)建設(shè)的轉(zhuǎn)移,實(shí)行g(shù)g開(kāi)放,開(kāi)辟了社會(huì)主義事業(yè)發(fā)展的新時(shí)期,逐步形成了建設(shè)***主義的路線(xiàn)、方針、政策,闡明了在中國(guó)建設(shè)社會(huì)主義、鞏固和發(fā)展社會(huì)主義的基本問(wèn)題,創(chuàng)立了*理論。

*理論是馬克思列寧主義的基本原理同當(dāng)代中國(guó)實(shí)踐和時(shí)代特征相結(jié)合的產(chǎn)物,是*思想在新的歷史條件下的繼承和發(fā)展,是馬克思主義在中國(guó)發(fā)展的新階段,是當(dāng)代中國(guó)的馬克思主義,是中國(guó)共產(chǎn)黨集體智慧的結(jié)晶,引導(dǎo)著我國(guó)社會(huì)主義現(xiàn)代化事業(yè)不斷前進(jìn)。

十三屆四中全會(huì)以來(lái),中國(guó)共產(chǎn)黨人,在建設(shè)***主義的實(shí)踐中,加深了對(duì)什么是社會(huì)主義、怎樣建設(shè)社會(huì)主義和建設(shè)什么樣的黨、怎樣建設(shè)黨的認(rèn)識(shí),積累了治黨治國(guó)新的寶貴經(jīng)驗(yàn),形成了“三個(gè)代表”重要思想。

“三個(gè)代表”重要思想是對(duì)馬克思列寧主義、*思想、*理論的繼承和發(fā)展,反映了當(dāng)代世界和中國(guó)的發(fā)展變化對(duì)黨和國(guó)家工作的新要求,是加強(qiáng)和改進(jìn)黨的建設(shè)、推進(jìn)我國(guó)社會(huì)主義自我完善和發(fā)展的強(qiáng)大理論武器,是中國(guó)共產(chǎn)黨集體智慧的結(jié)晶,是黨必須長(zhǎng)期堅(jiān)持的指導(dǎo)思想。

始終做到“三個(gè)代表”,是我們黨的立黨之本、執(zhí)政之基、力量之源。

十六大以來(lái),中國(guó)共產(chǎn)黨人,堅(jiān)持以*理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo),根據(jù)新的發(fā)展要求,深刻認(rèn)識(shí)和回答了新形勢(shì)下實(shí)現(xiàn)什么樣的發(fā)展、怎樣發(fā)展等重大問(wèn)題,形成了以人為本、全面協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展的科學(xué)發(fā)展觀。

科學(xué)發(fā)展觀,是同馬克思列寧主義、*思想、*理論、“三個(gè)代表”重要思想既一脈相承又與時(shí)俱進(jìn)的科學(xué)理論,是馬克思主義關(guān)于發(fā)展的世界觀和方法論的集中體現(xiàn),是馬克思主義中國(guó)化最新成果,是中國(guó)共產(chǎn)黨集體智慧的結(jié)晶,是發(fā)展***主義必須堅(jiān)持和貫徹的指導(dǎo)思想。

gg開(kāi)放以來(lái)我們?nèi)〉靡磺谐煽?jī)和進(jìn)步的根本原因,歸結(jié)起來(lái)就是:開(kāi)辟了***主義道路,形成了***主義理論體系,確立了***主義制度。

全黨同志要倍加珍惜、長(zhǎng)期堅(jiān)持和不斷發(fā)展黨歷經(jīng)艱辛開(kāi)創(chuàng)的這條道路、這個(gè)理論體系、這個(gè)制度,高舉***主義偉大旗幟,為實(shí)現(xiàn)推進(jìn)現(xiàn)代化建設(shè)、完成祖國(guó)統(tǒng)一、維護(hù)世界和平與促進(jìn)共同發(fā)展這三大歷史任務(wù)而奮斗。

我國(guó)正處于并將長(zhǎng)期處于社會(huì)主義初級(jí)階段。

這是在經(jīng)濟(jì)文化落后的中國(guó)建設(shè)社會(huì)主義現(xiàn)代化不可逾越的歷史階段,需要上百年的時(shí)間。

我國(guó)的社會(huì)主義建設(shè),必須從我國(guó)的國(guó)情出發(fā),走***主義道路。

在現(xiàn)階段,我國(guó)社會(huì)的主要矛盾是人民日益增長(zhǎng)的物質(zhì)文化需要同落后的社會(huì)生產(chǎn)之間的矛盾。

由于國(guó)內(nèi)的因素和國(guó)際的影響,階級(jí)斗爭(zhēng)還在一定范圍內(nèi)長(zhǎng)期存在,在某種條件下還有可能激化,但已經(jīng)不是主要矛盾。

我國(guó)社會(huì)主義建設(shè)的根本任務(wù),是進(jìn)一步解放生產(chǎn)力,發(fā)展生產(chǎn)力,逐步實(shí)現(xiàn)社會(huì)主義現(xiàn)代化,并且為此而改革生產(chǎn)關(guān)系和上層建筑中不適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展的方面和環(huán)節(jié)。

必須堅(jiān)持和完善公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展的基本經(jīng)濟(jì)制度,堅(jiān)持和完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度,鼓勵(lì)一部分地區(qū)和一部分人先富起來(lái),逐步消滅貧窮,達(dá)到共同富裕,在生產(chǎn)發(fā)展和社會(huì)財(cái)富增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上不斷滿(mǎn)足人民日益增長(zhǎng)的物質(zhì)文化需要,促進(jìn)人的全面發(fā)展。

發(fā)展是我們黨執(zhí)政興國(guó)的第一要?jiǎng)?wù)。

各項(xiàng)工作都要把有利于發(fā)展社會(huì)主義社會(huì)的生產(chǎn)力,有利于增強(qiáng)社會(huì)主義國(guó)家的綜合國(guó)力,有利于提高人民的生活水平,作為總的出發(fā)點(diǎn)和檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn),尊重勞動(dòng)、尊重知識(shí)、尊重人才、尊重創(chuàng)造,做到發(fā)展為了人民、發(fā)展依靠人民、發(fā)展成果由人民共享。

跨入新世紀(jì),我國(guó)進(jìn)入全面建設(shè)小康社會(huì)、加快推進(jìn)社會(huì)主義現(xiàn)代化的新的發(fā)展階段。

必須按照***主義事業(yè)總體布局,全面推進(jìn)經(jīng)濟(jì)建設(shè)、政治建設(shè)、文化建設(shè)、社會(huì)建設(shè)、生態(tài)文明建設(shè)。

在新世紀(jì)新階段,經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)是,鞏固和發(fā)展已經(jīng)初步達(dá)到的小康水平,到建黨一百年時(shí),建成惠及十幾億人口的更高水平的小康社會(huì);到建國(guó)一百年時(shí),人均國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)到中等發(fā)達(dá)國(guó)家水平,基本實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化。

中國(guó)共產(chǎn)黨在社會(huì)主義初級(jí)階段的基本路線(xiàn)是:領(lǐng)導(dǎo)和團(tuán)結(jié)全國(guó)各族人民,以經(jīng)濟(jì)建設(shè)為中心,堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則,堅(jiān)持gg開(kāi)放,自力更生,艱苦創(chuàng)業(yè),為把我國(guó)建設(shè)成為富強(qiáng)民主文明和諧的社會(huì)主義現(xiàn)代化國(guó)家而奮斗。

篇2:某公司章程格式要求

公司章程格式要求

文件排版格式規(guī)定

一、目的

統(tǒng)一公司文件排版格式,實(shí)行標(biāo)準(zhǔn)化管理。

二、適用范圍

適用于成都成都市恒德物業(yè)服務(wù)有限公司各部門(mén)。

三、職責(zé)

(一)行政辦公室負(fù)責(zé)提出標(biāo)準(zhǔn)化要求。

(二)品質(zhì)部負(fù)責(zé)根據(jù)本標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)督、檢查、控制。

(三)各部門(mén)、片區(qū)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)按照本標(biāo)準(zhǔn)指導(dǎo)工作。

四、標(biāo)準(zhǔn)要求

(一)統(tǒng)一要求(無(wú)特殊要求的均采用下列標(biāo)準(zhǔn))

1.本公司所有文件字體均采用“宋”體;

2.正文對(duì)齊方式(除標(biāo)題、落款外)均用左對(duì)齊;

3.行距(除表格外)均采用1.5倍;

4.正文字號(hào)(除標(biāo)題與表格外)均采用小四號(hào);

5.頁(yè)碼插入頁(yè)腳下方居中,小五號(hào)宋體字,格式用“第*頁(yè)共*頁(yè)”。

(二)頁(yè)邊距

(二)頁(yè)眉

采用公司統(tǒng)一頁(yè)眉格式,如下圖:

(三)正文

1.標(biāo)題

上空一行寫(xiě)標(biāo)題,用小二號(hào)宋體加粗(如有副標(biāo)題,第一級(jí)標(biāo)題用二號(hào)宋體加粗,第二級(jí)標(biāo)題用小二號(hào)宋體加粗,第三級(jí)標(biāo)題用三號(hào)宋體加粗用小三號(hào)宋體加粗)。標(biāo)題可分為一行或多行居中排布,回行時(shí),要做到詞意完整,排列對(duì)稱(chēng)。標(biāo)題中除法規(guī)、規(guī)章名稱(chēng)加書(shū)名號(hào)外,一般不用標(biāo)點(diǎn)符號(hào)。

2.正文

(1)標(biāo)題下空一行寫(xiě)正文,用小四號(hào)宋體(表格內(nèi)文字的字號(hào)可適當(dāng)調(diào)整);

(2)如有稱(chēng)呼,頂格寫(xiě),后加全角冒號(hào);

(3)每自然段左空2字,回行頂格。數(shù)字、年份不能回行;

(4)結(jié)構(gòu)層次序數(shù)

①第一層為“一”;

②第二層為“(一)”;

③第三層為“1.”;

④第四層為“(1)”;

⑤第五層為“①”。

注:同層級(jí)排列關(guān)系的語(yǔ)句間用分號(hào),至到最后一句用句號(hào)。

(4)正文中如有多級(jí)標(biāo)題,一級(jí)用小四號(hào)宋體加粗,其他用小四號(hào)宋體。每級(jí)縮進(jìn)一個(gè)字,所有標(biāo)題獨(dú)立成行,不加標(biāo)點(diǎn)。

3.附件

文件資料如有附件,在正文下一行左空2字用小四號(hào)宋體字標(biāo)識(shí)“附件”,后標(biāo)全角冒號(hào)和名稱(chēng)。附件如有序號(hào)使用阿拉伯?dāng)?shù)字(如“附件1:

篇3:起草公司章程格式

公司章程怎么起草?【1】

股東協(xié)商一致,根據(jù)自己的意思書(shū)寫(xiě)即可。

參考中華人民共和國(guó)公司法

第一節(jié)設(shè)立

第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱(chēng),建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

(五)有公司住所。

第二十四條

有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱(chēng)和住所;

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或者名稱(chēng);

(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

起草公司章程七大要點(diǎn)【2】

一、股東出資責(zé)任

公司設(shè)立后股東出資不到位,公司可以起訴出資不到位的股東,來(lái)追究責(zé)任或取消股東資格。

已履行出資義務(wù)的股東在公司怠于行使權(quán)利時(shí)可依據(jù)公司章程代為起訴,也可以股東個(gè)人名義依據(jù)《出資協(xié)議》約定起訴出資不到位的股東,追究其違約責(zé)任。

根據(jù)《公司法》第28、30、93條等規(guī)定,對(duì)于未履行或未完全履行出資義務(wù)的行為,未出資到位的股東應(yīng)承擔(dān)出資填補(bǔ)責(zé)任,其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

這種責(zé)任屬于股東對(duì)公司的責(zé)任,訴訟的原告為公司、被告為股東。

如果公司怠于行使權(quán)利,已履行出資義務(wù)的股東有權(quán)代表公司提起訴訟。

如已經(jīng)履行出資義務(wù)的股東要求追究出資不到位股東的違約責(zé)任,則這種違約責(zé)任可依據(jù)股東協(xié)議提起訴訟。

創(chuàng)投律師建議:由于出資責(zé)任的規(guī)定屬于公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范,公司章程只能強(qiáng)化出資責(zé)任,所以可根據(jù)出資情況對(duì)未履行出資義務(wù)的股東權(quán)利進(jìn)行適當(dāng)限制,如限制利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)等。

對(duì)于抽逃出資或出資不實(shí)的情形,章程可以規(guī)定經(jīng)催告后仍不返還出資或足額繳納的股東,可以授權(quán)股東會(huì)解除股東資格。

初創(chuàng)企業(yè)中,創(chuàng)始股東可以一方面在章程中設(shè)置條款對(duì)無(wú)法及時(shí)、足額履行出資義務(wù)的投資人進(jìn)行限制,另一方面在投資人協(xié)議中設(shè)置違約條款,追究相關(guān)出資人違約責(zé)任。

二、股東知情權(quán)

股東知情權(quán)是公司法賦予股東通過(guò)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、決策、管理資料及詢(xún)問(wèn)與上述有關(guān)的問(wèn)題,實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營(yíng)狀況和公司高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利。

依公司類(lèi)型區(qū)分,股東知情權(quán)可分為有限責(zé)任公司股東知情權(quán)和股份有限公司股東知情權(quán)。

由于有限公司的人合性較強(qiáng),所以其股東知情權(quán)也較大。

股東知情權(quán)是一個(gè)權(quán)利體系,包括:查閱公司章程權(quán)、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄權(quán)、查閱公司會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)、查閱董事會(huì)會(huì)議決議權(quán)等。

由于公司經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)分離,股東要對(duì)公司事務(wù)參與和監(jiān)管,第一步就是獲取公司經(jīng)營(yíng)的有關(guān)信息,可以說(shuō)股東知情權(quán)是實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。

在創(chuàng)投律師代理的多起公司訴訟中股東知情權(quán)糾紛往往爭(zhēng)議較大,所以在章程中規(guī)定清楚防患于未然。

如行使查閱權(quán)是否查閱會(huì)計(jì)憑證,股東能否復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿在實(shí)踐中爭(zhēng)議較大,可以在章程中予以明確。

創(chuàng)投律師建議:知情權(quán)是股東的固有權(quán)利,其實(shí)質(zhì)效果是有利于維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

所以在制定公司章程時(shí)要根據(jù)股權(quán)份額的多少選擇設(shè)置適合條款。

比較有意思的是,關(guān)于知情權(quán)問(wèn)題,起草人可以根據(jù)自己是小股東還是大股東,及早在章程中加以規(guī)范,以達(dá)到鞏固控制權(quán)或限制控制權(quán)的目的。

具體而言:

如控股股東、大股東起草章程,可以適當(dāng)限制知情權(quán)的范圍,如查閱權(quán)僅限于會(huì)計(jì)賬冊(cè),不允許復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿。

在知情權(quán)的行使方式設(shè)置明確詳細(xì)的標(biāo)準(zhǔn)流程,通過(guò)對(duì)知情權(quán)涉及“商業(yè)秘密”等問(wèn)題予以明確,可以鞏固大股東控制權(quán)。

如小股東起草章程,可適當(dāng)擴(kuò)張知情權(quán)的范圍,并就《公司法》第33條第二款中“不正當(dāng)目的”進(jìn)行界定,界定時(shí)可以在律師指導(dǎo)下做縮小解釋,一旦發(fā)生糾紛,防止大股東以“不正當(dāng)目的”限制小股東知情權(quán)。

值得注意的是:隨著融資規(guī)模的發(fā)展,初創(chuàng)企業(yè)的創(chuàng)始股東基本上經(jīng)歷一個(gè)從大股東到小股東的演變過(guò)程,所以在不同的階段設(shè)置不同權(quán)限的知情權(quán)非常必要。

三、股東表決權(quán)

股東表決權(quán)(股東議決權(quán)),指股東基于其股東地位而享有的、就股東大會(huì)的議案做出一定意思表示的權(quán)利。

在股東權(quán)益中,對(duì)股東最有價(jià)值的是利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)和董事、監(jiān)事選舉權(quán),前者是股東收益權(quán)的體現(xiàn),后者則是公司控制權(quán)的體現(xiàn)。

這兩種權(quán)利的實(shí)現(xiàn)均以股東表決權(quán)的行使為前提,因此,股東表決權(quán)在股東權(quán)利中享有重要的地位。

《公司法》第42條規(guī)定:“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

創(chuàng)投律師建議:表決權(quán)屬于股東權(quán)中的共益權(quán),其權(quán)利行使應(yīng)當(dāng)服從公司的公共利益。

在利益分配、關(guān)聯(lián)交易以及其他涉及股東利益與公司利益發(fā)生沖突的情形,如不能排除相關(guān)利害關(guān)系股東的表決權(quán),控股股東就極有可能濫用資本多數(shù)決原則操縱股東大會(huì)。

而公司的其他股東利益將被形式合法的股東會(huì)決議侵害。

因此,在起草公司章程過(guò)程中可以預(yù)先通過(guò)約定不按照出資比例行使表決權(quán)、確立表決權(quán)回避制度。

事先排除多數(shù)股東濫用其表決權(quán)的可能性,保證表決權(quán)行使的公平性。

在初創(chuàng)企業(yè)中,如已經(jīng)獲得投資,創(chuàng)業(yè)者可以通過(guò)章程限制投資人的表決權(quán),如針對(duì)董事會(huì)人員的選定,投資方表決權(quán)由創(chuàng)始股東代為行使,從而保護(hù)創(chuàng)始股東的控制權(quán)。

這種方式可以兼顧融資額和控股權(quán),也是實(shí)踐中較為常用的方式。

國(guó)內(nèi)著名的蒙牛公司引進(jìn)投資時(shí)就采用了這種方式。

值得注意的是,在一些并購(gòu)案例中,為阻止惡意收購(gòu),公眾公司的管理層可以借助修改公司章程構(gòu)建一套普通股雙重結(jié)構(gòu)規(guī)則:管理層持有的股份具有超級(jí)表決權(quán),而其他股份的表決權(quán)則受到限制甚至被取消。

在這種情況下,收購(gòu)方必須買(mǎi)入在任管理層持有的股份,才能保證收購(gòu)成功。

于是,在任管理層的態(tài)度,就對(duì)收購(gòu)成功與否起著決定性的作用。

這和反惡意收購(gòu)中常用的“黃金降落傘”制度具有異曲同工之妙。

四、股東(大)會(huì)的召集次數(shù)和通知

《公司法》第22條規(guī)定:“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

”關(guān)于股東(大)會(huì)召集程序的規(guī)定除“但書(shū)”外均屬于強(qiáng)制性規(guī)范。

創(chuàng)投律師建議:有限責(zé)任公司股東定期會(huì)議召集的次數(shù)屬于公司章程必須規(guī)定的事項(xiàng)。

一般而言,如果股東人數(shù)少且居住集中的,可適當(dāng)規(guī)定較多的會(huì)議次數(shù);反之,股東人數(shù)多、居住分散、董事會(huì)成員多由主要股東出任的情況,可以適當(dāng)減少會(huì)議次數(shù)。

但定期會(huì)議不宜超出一個(gè)季度一次。

《公司法》中會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東的規(guī)定較為僵化,公司章程可進(jìn)行調(diào)整。

定期會(huì)議一般可以在會(huì)議召開(kāi)前10天通知;臨時(shí)會(huì)議一般是在非正常情況下的特殊安排,應(yīng)規(guī)定為會(huì)議召開(kāi)前較短的時(shí)間,可考慮3至5天。

至于通知的形式也可以在章程中明確,如一般議題可以口頭或電子郵件通知,重大事項(xiàng)需要電子郵件加快遞寄送。

五、股東會(huì)的議事方式和表決程序

按照《公司法》的規(guī)定,股東會(huì)的議事方式和表決程序,除該法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。

創(chuàng)投律師建議:由于股東會(huì)議事規(guī)則涉及內(nèi)容較多,放在公司章程正文中易引發(fā)各部分內(nèi)容的失衡和過(guò)分懸殊,一般都是作為公司章程附件,把股東會(huì)議事方式和表決程序、會(huì)議的次數(shù)和通知等內(nèi)容,列在《股東會(huì)議事規(guī)則》中。

作為公司章程附件的《股東會(huì)議事規(guī)則》,一般涵蓋如下內(nèi)容:

1.股東會(huì)的職權(quán)。

2.首次股東會(huì)的召開(kāi)程序。

3.股東會(huì)召開(kāi)會(huì)議的次數(shù)和通知。

4.股東會(huì)會(huì)會(huì)議出席人數(shù)的要求。

5.股東會(huì)人數(shù)無(wú)法達(dá)到要求時(shí)如何處理。

6.股東會(huì)會(huì)議的召集和主持程序。

7.股東會(huì)會(huì)議召集的特殊情況。

8.股東會(huì)會(huì)議形成決議的條件。

9.非會(huì)議形式產(chǎn)生決議的條件。

10.會(huì)議記錄。

另外,《公司法》對(duì)有關(guān)股東會(huì)的問(wèn)題也存有部分爭(zhēng)議,公司可以通過(guò)在章程預(yù)先約定,將以后可能產(chǎn)生的糾紛化解在萌芽之中。

比如,《公司法》對(duì)“已出席股東會(huì)但對(duì)會(huì)議程序瑕疵沒(méi)有當(dāng)場(chǎng)表示異議,能否提起股東決議撤銷(xiāo)訴訟”的問(wèn)題沒(méi)有規(guī)定,為避免爭(zhēng)議,章程可以補(bǔ)充:已出席股東會(huì)但對(duì)會(huì)議程序瑕疵沒(méi)有當(dāng)場(chǎng)表示異議,無(wú)權(quán)提起股東決議撤銷(xiāo)訴訟。

這樣可以有效防止部分股東事后變卦,故意阻止或拖延已經(jīng)做出的決議。

六、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人,使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

《公司法》第71條規(guī)定:“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

該規(guī)定為任意性規(guī)范,從而使得章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程和條件做個(gè)性化設(shè)置。

創(chuàng)投律師建議:章程可以對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓做不同的處理。

在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時(shí),《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)行自由原則,法律一般對(duì)章程中內(nèi)容和程序合法合理的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款不予干涉。

所謂強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款是指,在章程中預(yù)先設(shè)定強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條件,當(dāng)該條件成就時(shí),股東按照章程規(guī)定的價(jià)格和方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給指定的對(duì)象。

在初創(chuàng)企業(yè)的章程中設(shè)置股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款,所有在此章程上簽字的股東都被認(rèn)為接受該條款確定的權(quán)利和義務(wù)。

章程可以對(duì)何種股權(quán)可以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓予以明確,如對(duì)職工股或出資瑕疵的股權(quán)在符合一定條件下予以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。

這一條款即可用于對(duì)付不及時(shí)履行出資義務(wù)的出資人,可以用于解決初創(chuàng)企業(yè)的公司僵局。

七、公司對(duì)外投資及擔(dān)保

《公司法》第15條規(guī)定:“公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

《公司法》第16條規(guī)定:“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過(guò)規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。

該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

創(chuàng)投律師建議:在公司運(yùn)營(yíng)中,公司對(duì)外投資或擔(dān)保屬于重大事項(xiàng),對(duì)初創(chuàng)企業(yè)而言,投資人往往會(huì)要求創(chuàng)始股東在章程或章程修正案約定明確,通過(guò)限制投資行為或投資額,擔(dān)保行為或擔(dān)保額來(lái)控制公司的投資擔(dān)保行為,防止創(chuàng)始股東惡意轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

如公司對(duì)外投資由股東會(huì)作出決議,公司對(duì)外投資的單項(xiàng)投資金額不得超過(guò)上一年度公司資產(chǎn)凈額的10%,對(duì)外投資的累計(jì)額度不得超過(guò)投資前公司資產(chǎn)凈額的15%。

同樣,根據(jù)“對(duì)外擔(dān)保章定,對(duì)內(nèi)擔(dān)保法定”規(guī)則,在章程中對(duì)擔(dān)保的決議程序及擔(dān)保數(shù)額做細(xì)化處理,對(duì)保護(hù)公司利益有重要意義。