最新公司章程修正案
章程,是一種法規(guī)文書、規(guī)章制度,修正案是對(duì)法律、法條進(jìn)行修改的文案。下面推薦的是最新公司章程修正案范文,歡迎閱讀。
最新公司章程修正案【1】
根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議,本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍,增加股東和注冊(cè)資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對(duì)公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊(cè),注冊(cè)名稱為:______________公司。”
現(xiàn)改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊(cè)資本為______________萬(wàn)元。”
現(xiàn)改為:___________________________________。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。
現(xiàn)改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現(xiàn)改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:*****
****年**月**日
最新公司章程修正案【2】
廈門信達(dá)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱股份公司)董事會(huì)決定根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合公司的實(shí)際情況對(duì)公司現(xiàn)行章程進(jìn)行修改。
公司章程修改內(nèi)容說(shuō)明如下:
1、原公司章程第十三條修改為:經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)范圍是:信息科技產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng);信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)管理規(guī)定的除外);倉(cāng)儲(chǔ)(涉及專項(xiàng)管理規(guī)定的除外);房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)租賃;國(guó)內(nèi)商品(國(guó)家政策規(guī)定不允許經(jīng)營(yíng)除外)批發(fā)、零售;自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(不另附進(jìn)出口商品目錄,國(guó)家規(guī)定的專營(yíng)進(jìn)出口商品和國(guó)家禁止進(jìn)出口等特殊商品除外);經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù);開展對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易;進(jìn)口酒類批發(fā);汽車(含小轎車)銷售。
2、原公司章程第十八條修改為:公司發(fā)行的股票,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。
3、原公司章程第三十九條修改為:股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。
股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
4、原公司章程第四十二條修改為:公司的控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東不得利用其特殊地位謀取額外的利益,不得直接或間接干預(yù)公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),損害公司及其他股東的合法權(quán)益。
公司的控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名,應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。
控股股東不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事選舉決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù);不得超過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。
公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
5、原公司章程第四十五條修改為:股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次,應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。
公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告深圳證券交易所,說(shuō)明原因并公告。
6、原公司章程第四十六條修改為:有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)公司半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議召開時(shí);
(六)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(七)公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
7、原公司章程第四十七條修改為:臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中未列明的提案內(nèi)容時(shí),對(duì)涉及本章程第四十八條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更;任何變更都應(yīng)視為一個(gè)新的提案,不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
8、原公司章程第四章第二節(jié)增加如下條款(以下各條順延):
第四十八條年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式;臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊表決方式:
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)發(fā)行公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)《公司章程》的修改;
(五)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免;
(七)變更募股資金投向;
(八)需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易;
(九)需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng);
(十)變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十一)《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。
第四十九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì),對(duì)以下問題出具意見并公告:
(一)股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合《公司章程》;
(二)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性;
(三)驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格;
(四)股東大會(huì)的表決程序是否合法有效;
(五)應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。
公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。
第五十條單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱"提議股東")或者監(jiān)事會(huì)可以提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
第五十一條董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
第五十二條對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。
第五十三條董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,董事會(huì)不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。
第五十四條董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì),或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。
第五十五條提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì),報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定:
(一)提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求;
(二)會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
第五十六條對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì),董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序,會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定:
(一)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集,董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議;董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持;
(二)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師,按照本章程第四十九條的規(guī)定,出具法律意見;
(三)召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
9、原公司章程第四十九條修改為:第五十八條公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。
股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。
10、原公司章程第五十條刪除。
11、原公司章程第五十一條修改為:第五十九條股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決,兩者具有同等的法律效力。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行,并應(yīng)向被征集人充分披露信息。
前款所指的條件是:
(一)代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上;
(二)有合理的理由
和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息;
(三)按照其征集投票權(quán)時(shí)對(duì)被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán)。
12、原公司章程第五十八條刪除
13、原公司章程第五十九條修改為:第六十六條董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的通知后,股東大會(huì)不得無(wú)故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的,應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會(huì)的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。
14、原公司章程第六十條修改為:第六十七條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
15、原公司章程第六十一條修改為:第六十八條年度股東大會(huì),單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。
臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng),同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第四十八條所列事項(xiàng)的,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時(shí),應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告,不足十天的,第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告,也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。
16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款(以下各條順延):
第七十條股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。
第七十一條董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng),并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。
列入"其他事項(xiàng)"但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。
第七十二條會(huì)議通知發(fā)出后,董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案,對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。否則,會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延,保證至少有十五天的間隔期。
第七十三條對(duì)于第六十八條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案,董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核:
(一)關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核,對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的,不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
(二)程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決,需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的,股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定,并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。
第七十四條提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情,包括:涉及金額、價(jià)格(或計(jì)價(jià)方法)、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
第七十五條董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說(shuō)明改變募股資金用作的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來(lái)的影響。
第七十六條涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。
第七十七條董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后,應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議,并作為年度股東大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí),需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí),應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。
17、原公司章程第六十三條修改為:第七十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
18、原公司章程第六十五條修改為:第八十條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容,從第八十一條至第八十七條,共七條內(nèi)容。
第四節(jié)股東大會(huì)的召開
第八十一條公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則,不得給予出席會(huì)議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟(jì)利益。
第八十二條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施,保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序,除出席會(huì)議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外,公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng),對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為,公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第八十三條在股東年會(huì)上,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次股東年會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況,向股東大會(huì)作出報(bào)告并公告。
第八十四條在股東年會(huì)上,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告,內(nèi)容包括:
(一)公司財(cái)務(wù)的檢查情況;
(二)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況;
(三)監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見,并提交獨(dú)立報(bào)告。
第八十五條注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見、無(wú)法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)作出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則,確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第八十六條股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決,不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決,對(duì)事項(xiàng)做出決議。
第八十七條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的,公司董事會(huì)應(yīng)向深圳證券交易所說(shuō)明原因并公告,公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。
原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié),原章程第六十六條至第八十一條順序加22、
20、原公司章程第七十二條修改為:第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
股東大會(huì)在董事的選舉或更換中采用累積投票制,并依照本章程第一百零九條規(guī)定進(jìn)行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五條:
第一百零四條股東大會(huì)提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中做出說(shuō)明。
第一百零五條股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東(和代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。
22、原公司章程第八十二條修改為:第一百零六條公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。
23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款:(以下各條順延)
第一百零八條股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的,新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實(shí)施細(xì)則為:
股東大會(huì)在選舉兩名以上的董事時(shí),公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事,也可分散投票給若干名候選董事。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時(shí),候選董事須獲得出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。
在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時(shí),則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事,但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。
24、原公司章程第八十九條(新章程第一百一十五條)增加第二款:有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí),應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避;其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí),亦有義務(wù)要求其回避。
25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨(dú)立董事(以后各節(jié)各條順延)
第一百二十四條公司實(shí)行獨(dú)立董事制度,公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨(dú)立董事。
第一百二十五條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百二十六條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格;
(二)具有獨(dú)立性,即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形;
(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí),熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;
(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);
(五)公司股東大會(huì)確定的其他任職條件。
第一百二十七條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性,下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:
(一)在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;
(五)為本公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第一百二十八條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第一百二十九條獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見,被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第一百三十條在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前,公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第一百三十一條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第一百三十二條獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以作出公開的聲明。
第一百三十三條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》的規(guī)定時(shí),該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第一百三十四條獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán):
(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前,可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)。
(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);
(四)提議召開董事會(huì);
(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);
(六)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
公司董事會(huì)如果設(shè)立薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì),應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。
第一百三十五條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;
(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái),以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);
(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對(duì)意見及其理由;無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng),公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告,獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí),董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第一百三十六條為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán),公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件:
(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料,公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
(二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。
(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
(四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案,股東大會(huì)審議通過(guò),并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度,以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
26、原公司章程第九十九條修改為:第一百三十八條董事會(huì)由九名董事組成,其中獨(dú)立董事兩名,設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)一人。
27、原公司章程第一百零一條修改為:第一百四十條注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見、無(wú)法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
28、原公司章程第一百零四條修改為:第一百四十三條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事(獨(dú)立董事除外)擔(dān)任,以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
29、原公司章程第一百零七條修改為:第一百四十六條董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。
30、原公司章程第一百零八條修改為:第一百四十七條有下列情形之一的,董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);
(三)半數(shù)以上的獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí);
(四)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(五)總經(jīng)理提議時(shí)。
31、原公司章程第一百零九條修改為:第一百四十八條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:以電話或書面通知(包括專人送達(dá)、郵寄、傳真)。通知時(shí)限為:會(huì)議召開三日以前通知全體董事。
如有本節(jié)前條第(二)、(三)、(四)、(五)規(guī)定的情形,董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召*議。
32、原公司章程第五章第二節(jié)增加如下條款(以下各條順延):
第一百五十七條股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。
第一百五十八條董事會(huì)閉會(huì)期間,董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。
第一百五十九條公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成,其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
33、原公司章程第一百二十條修改為:第一百六十一條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),由董事會(huì)委任。
董事會(huì)秘書應(yīng)具備下述條件:
(一)具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德,無(wú)違法犯罪記錄;
(二)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上,有足夠的財(cái)務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等專業(yè)知識(shí);
(三)較強(qiáng)的語(yǔ)言表達(dá)能力和處理能力;
(四)經(jīng)過(guò)證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》。
本章程第一百零七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。
34、原公司章程第一百二十一條修改為:第一百六十二條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是:
(一)董事會(huì)秘書為股份公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù);
(二)準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件;
(三)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會(huì)議記錄上簽字,負(fù)責(zé)保管會(huì)議文件和記錄;
(四)董事會(huì)秘書為公司新聞發(fā)言人,負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待來(lái)訪、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會(huì)公眾的咨詢、聯(lián)系股東,向符合資格的投資者及時(shí)提供公司公開披露過(guò)的資料,保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性;
(五)列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。股份公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見;
(六)負(fù)責(zé)信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì);
(七)負(fù)責(zé)保管股份公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章;
(八)幫助股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所股票上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;
(九)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。
(十)協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán),在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí),及時(shí)提醒董事會(huì),如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議的,應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上,并將會(huì)議紀(jì)要立即提交股份公司全體董事和監(jiān)事;
(十一)為股份公司重大決策提供咨詢和建議;
(十二)負(fù)責(zé)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)及股東訪問公司的日常接待工作;
(十三)《公司法》、《公司章程》及證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
35、新增第一百六十五條:董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí),應(yīng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表,在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí),代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書的任職資格。
36、原章程第一百三十九條(新章程第一百八十一條)新增第二款:監(jiān)事在任期內(nèi)不履行監(jiān)督義務(wù),致使公司、股東利益或員工權(quán)益遭受重大損害的,應(yīng)當(dāng)視其過(guò)錯(cuò)程度,分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任;股東大會(huì)或職工代表大會(huì)可按照規(guī)定程序解除其監(jiān)事職務(wù)。
37、原章程第一百四十條修改為:第一百八十二條監(jiān)事可以在任期屆滿之前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)該向監(jiān)事會(huì)遞交書面辭職報(bào)告。如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),該監(jiān)事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)(或職工代表大會(huì)),選舉監(jiān)事填補(bǔ)因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。
任職尚未結(jié)束的監(jiān)事,對(duì)因其擅自離職致使公司遭受的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效、生效后的合理期間以及任期結(jié)束的合理期間之內(nèi)仍然存在。其對(duì)公司的保密義務(wù)仍然有效,直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。
38、原章程第一百四十一條(新章程一百八十三條)新增第二款內(nèi)容:
監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán),為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助,任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。
39、原章程第七章第二節(jié)新增第一百八十四條:公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé),對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督,維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
40、原公司章程第一百四十二條修改為:第一百八十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成,公司設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意選舉產(chǎn)生、更換。
監(jiān)事會(huì)的人員和組成,應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)知識(shí),能夠獨(dú)立有效地行使其對(duì)董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。
監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí),由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
41、原公司章程第一百四十三條修改為:第一百八十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);
(五)列席董事會(huì)會(huì)議;
(六)向股東大會(huì)提出獨(dú)立董事候選人;
(七)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
42、原章程第一百四十四條(新章程第一百八十七條)新增第二款內(nèi)容:監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。
43、原章程第一百四十五條(新章程第一百八十八條)修改為:監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議,并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開,應(yīng)公告并說(shuō)明原因。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)可以要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,回答所關(guān)注的問題。
44、原公司章程第七章第二節(jié)新增以下條款:(以后各條順延)
第一百九十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須有三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的,可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng),權(quán)限和有效期,并由委托人簽名和蓋章。
代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
第一百九十一條監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)監(jiān)事簽字。
第一百九十二條監(jiān)事會(huì)議事的主要范圍為:
(一)對(duì)公司董事會(huì)決策經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見;
(二)對(duì)公司中期、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的報(bào)告提出意見;
(三)對(duì)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案提出審查、監(jiān)督意見;
(四)對(duì)董事會(huì)決策的重大風(fēng)險(xiǎn)投資、抵押、擔(dān)保等提出意見;
(五)對(duì)公司內(nèi)控制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行審議,提出意見;
(六)對(duì)公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、章程,損害股東利益和公司利益的行為提出糾正意見;
(七)監(jiān)事?lián)Q屆、辭職、討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補(bǔ)名單提交股東大會(huì);
(八)公司高層管理人員的薪酬及其他待遇;
(九)其他有關(guān)股東利益,公司發(fā)展的問題。
45、原公司章程第一百四十八條修改為:第一百九十四條監(jiān)事會(huì)決議由出席會(huì)議的監(jiān)事以舉手表決方式進(jìn)行,監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票制。監(jiān)事會(huì)決議需經(jīng)全體監(jiān)事三分之二通過(guò)方為有效。
46、原公司章程第一百五十一條修改為:第一百九十七條公司在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月及前九個(gè)月結(jié)束后一個(gè)月以內(nèi)編制完成公司的季度財(cái)務(wù)報(bào)告;前六個(gè)月結(jié)束后兩個(gè)月以內(nèi)編制完成公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月以內(nèi)編制完成公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
本次章程修改后,章程由修改前的二百零六條增加為二百五十二條,增加了股東大會(huì)及獨(dú)立董事等相關(guān)內(nèi)容,請(qǐng)股東大會(huì)審議。
廈門信達(dá)股份有限公司董事會(huì)
20**年**月**日
篇2:學(xué)院后勤服務(wù)公司章程
學(xué)院后勤服務(wù)總公司章程(三)
(本章程已由02年2月28日總公司職工代表會(huì)議審議通過(guò))
第一章總則
第一條為了規(guī)范上饒師院后勤服務(wù)總公司的行為,使公司各項(xiàng)重要活動(dòng)有章可循,確保公司健康發(fā)展,依據(jù)國(guó)務(wù)院、教育部、省政府等上級(jí)部門有關(guān)高校后勤社會(huì)化改革精神以及《上饒師院后勤社會(huì)化改革方案》有關(guān)要求,制定本章程。
第二條后勤服務(wù)總公司為事業(yè)單位,企業(yè)化管理。建立獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的運(yùn)行機(jī)制。
第三條后勤服務(wù)總公司是以學(xué)院后勤保障為紐帶,以為教學(xué)、科研、師生生活服務(wù)為宗旨,以服務(wù)收費(fèi)為特征的學(xué)院后勤服務(wù)性實(shí)體。
第二章組織機(jī)構(gòu)
第四條后勤服務(wù)總公司隸屬于上饒師范學(xué)院,是具有二級(jí)法人資格的后勤服務(wù)機(jī)構(gòu)。總公司在學(xué)院黨委、行政的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作,實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第五條后勤服務(wù)總公司設(shè)總經(jīng)理1名,副總經(jīng)理2―3名。總經(jīng)理由學(xué)院任命或聘任,副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,報(bào)學(xué)院同意后由學(xué)院任命或聘任。
第六條后勤服務(wù)總公司下設(shè)辦公室、生活服務(wù)中心、飲食服務(wù)中心、水電服務(wù)中心、物業(yè)管理服務(wù)中心、學(xué)生公寓管理服務(wù)中心等內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。根據(jù)學(xué)院發(fā)展和自身發(fā)展的需要,經(jīng)學(xué)院批準(zhǔn)后,總公司可調(diào)整和新設(shè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)。
第七條各中心設(shè)主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公開競(jìng)聘產(chǎn)生,由總經(jīng)理聘任,聘期為兩年。副主任由主任提名,經(jīng)總公司考察后,報(bào)請(qǐng)學(xué)院認(rèn)定,由總經(jīng)理聘任,聘期兩年。辦公室設(shè)主任1名,經(jīng)學(xué)院認(rèn)定后,由總經(jīng)理聘任,聘期兩年。主任、副主任的續(xù)聘、解聘根據(jù)本人表現(xiàn)和綜合考核情況由總經(jīng)理決定。
第八條各服務(wù)中心接受后勤服務(wù)總公司的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和具體工作,維護(hù)后勤服務(wù)總公司的整體形象和全局利益,完成總公司下達(dá)的各項(xiàng)任務(wù)。
第九條后勤服務(wù)總公司接受學(xué)院后勤管理處的談判、簽約、督查、協(xié)調(diào)。對(duì)涉及全校教職工利益的收費(fèi)項(xiàng)目和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)整通過(guò)后勤管理處報(bào)學(xué)院批準(zhǔn)。
第三章人事、用工、工資
第十條后勤服務(wù)總公司在人事上實(shí)行“老人老辦法,新人新辦法”的做法,原屬學(xué)院事業(yè)編制的人員其一切關(guān)系在學(xué)院保留,退休前除工資、獎(jiǎng)金等人頭費(fèi)用外,其余均與學(xué)院同類人員一樣。其他人員與轉(zhuǎn)制后新招聘進(jìn)入總公司的人員,參照企業(yè)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理,與學(xué)院沒有人事關(guān)系。
第十一條后勤服務(wù)總公司在用工上實(shí)行按需設(shè)崗、按崗定酬、競(jìng)聘上崗的辦法,打破身份和部門所有界限,全方位流動(dòng),能進(jìn)能出,能上能下。總公司與員工的關(guān)系為規(guī)范的勞動(dòng)聘用合同關(guān)系,對(duì)職工可依法實(shí)行待崗、試崗、轉(zhuǎn)崗、失業(yè)等用工制度。
第十二條后勤服務(wù)總公司實(shí)行內(nèi)部工資制度,采取“基礎(chǔ)工資+崗位工資+效益工資”為主的工資形式,同時(shí)還可實(shí)行年薪制等工資形式。員工的工資額依據(jù)其勞動(dòng)態(tài)度、勞動(dòng)技能、勞動(dòng)崗位、經(jīng)濟(jì)效益、實(shí)際貢獻(xiàn)等方面確定。
第四章財(cái)務(wù)和固定資產(chǎn)
第十三條后勤服務(wù)總公司設(shè)立學(xué)院的二級(jí)財(cái)務(wù),實(shí)行“統(tǒng)一財(cái)務(wù),分戶(中心)核算”的財(cái)務(wù)模式,各中心不設(shè)財(cái)務(wù)。實(shí)行事業(yè)運(yùn)行費(fèi)的中心帳目,按月報(bào)表報(bào)送院計(jì)財(cái)辦,接受其指導(dǎo)和督查。
第十四條后勤服務(wù)總公司使用和經(jīng)營(yíng)的學(xué)院資產(chǎn),根據(jù)使用范圍和功能,明確相應(yīng)的保值和增值目標(biāo)。后勤服務(wù)總公司新增資產(chǎn)應(yīng)努力實(shí)現(xiàn)增值。
第五章重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)
第十五條后勤服務(wù)總公司及下屬各中心的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)應(yīng)遵循以下原則:
一、新設(shè)和新投資項(xiàng)目,應(yīng)由經(jīng)理辦公會(huì)議研究決定。
二、大、中型發(fā)包工程、項(xiàng)目(5萬(wàn)元以上)由總公司招投標(biāo)領(lǐng)導(dǎo)小組招投標(biāo)決定。
三、大宗采購(gòu)項(xiàng)目(5萬(wàn)元以上),應(yīng)進(jìn)行招投標(biāo)。
第六章黨、團(tuán)、工會(huì)組織
第十六條后勤服務(wù)總公司設(shè)立后勤第二黨支部,隸屬后勤黨總支,負(fù)責(zé)職工的思想政治工作。共青團(tuán)及工會(huì)組織的設(shè)置由學(xué)院根據(jù)需要決定。推舉產(chǎn)生總公司職工代表,重要決策、文件的出臺(tái)和修改須經(jīng)職工代表會(huì)議討論通過(guò)。
第七章文化建設(shè)
第十七條加強(qiáng)后勤服務(wù)總公司的文化建設(shè),提高干部、職工的思想文化素質(zhì),建立一支愛崗、敬業(yè)、奉獻(xiàn)的干部、職工隊(duì)伍。
第十八條在院黨委、行政、工會(huì)、共青團(tuán)和后勤黨總支、工會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、組織下開展積極健康的文化活動(dòng),為后勤社會(huì)化改革提供精神動(dòng)力和智力支持,實(shí)現(xiàn)物質(zhì)文明與精神文明的同步發(fā)展。
第八章附則
第十九條本章程的修改和變更由后勤服務(wù)總公司職工代表會(huì)議決定。
篇3:寧波保稅區(qū)有限公司章程樣本
寧波保稅區(qū)有限公司章程(樣本)
第一章總則
第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。
第二條公司名稱:寧波保稅區(qū)**有限公司
公司住所:寧波保稅區(qū)
第三條公司由蔣**共同投資組建。
第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊(cè),取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為十年。
第五條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍
第七條經(jīng)營(yíng)范圍:國(guó)際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保稅倉(cāng)儲(chǔ)、咨詢服務(wù);經(jīng)營(yíng):消防設(shè)備,紡織原料及產(chǎn)品(除國(guó)家統(tǒng)一經(jīng)營(yíng))、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產(chǎn)品(除危險(xiǎn)品)、辦公設(shè)備、文化用品、裝飾材料、機(jī)電產(chǎn)品(除汽車)。(以下空白)
第三章注冊(cè)資本及出資方式
第八條公司注冊(cè)資本為人民幣200萬(wàn)元人民幣。
第九條公司各股東的出資方式和出資額為:
(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬(wàn)元,占25%;
(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬(wàn)元,占25%;
(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬(wàn)元,占25%;
(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬(wàn)元,占25%。
第十條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十一條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,否則,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第五章股東和股東會(huì)
第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:
(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
(三)查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;
(七)公司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十三條股東負(fù)有下列義務(wù):
(一)繳納所認(rèn)繳的出資;
(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);
(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程規(guī)定。
第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程。
第十六條股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時(shí)會(huì)議。
第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由其指定的其他股東主持。
第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章執(zhí)行董事
第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。
第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第七章監(jiān)事
第二十三條公司設(shè)監(jiān)事二人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二十五條公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。
第
二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第二十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股
東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第三十條公司有下列情況之一的應(yīng)予解散:
(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因合并和分立需要解散的;
(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會(huì)確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。
第三十二條清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算,對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)。
第三十三條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。
第十章附則
第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。
股東簽名、蓋章:
二O**年三月二十日